会计十大魔方 - 夏草财务造假分析总结

起公司的资产负债表(off-balance-sheet)。更进一步，如果SPE除了以购入发起公司的资产作押所取得借款及例行性的应付票据之外，没有任何举债，则SPE不可能因为其经营不善而周转不灵。因此，在资产证券化的场合，SPE的成立，可以确保发起公司的某些资产合法地与其破产风险分离，亦即免被公司破产波及。例如，发起公司(银行)将部分逾期的不良放款出售给 SPE，再由SPE发行受益凭证给投资大众(包括机构投资者)，万一银行周转不灵， SPE其它投资者的权益并不受影响。此外，发起公司也可以将金融资产的移转交易，在其财务报表上认列收入。例如，不良放款帐面馀额为1亿元，出售给SPE的公平价值为1亿2千万元，溢价收入2千万即可认列。 当SPE的资产受到保障之后，SPE的信用品质可以增强，因而其举债之融资成本降低。SPE的借款利息还可更低，如果透过发起公司或其它第叁者，发行附有追索权的债务或提供其它形式的保证，以增强SPE的信用评等。因此，透过SPE的操作，发起公司可以比用自己名义为低的成本筹集到所需的资金。但是应注意此种信用增强措施，不可延伸至3％的独立投资者使其权益投资不具风险，如此发起公司才能符合财务报表不合并的要求。下面演示一下安然具体如何操作Raptor：

图1中，(1)安然将科技股转让给Raptor。(2)安然从Raptor得到资金。(3)Raptor发行证券给投资者。(4)Raptor从投资者处得到资金。(5)(6)LJM拥有Raptor，对其有权益投资。(7)安然与Raptor签订保证协议，当Raptor的资产价值低于12亿美元时，安然发行股票给Raptor 安然是如何利用Raptor粉饰财务报表？

1、安然公司在风险资产上投资了1000万美元，与微软、斯坦福大学一起投资新建了一家通讯设备公司：Rhythms Net Connections。接着，Rhythms Net Connections在1999年的4月6日首次公开发行股票。在当时网络股全盛的时期, Rhythms Net Connections每股市价飞涨至70美元，几乎在一夜之间，安然手中所持有的股票市价翻了好几十倍。但是按照IPO的规定, 安然在最初的六个月内不得出售其持有的该新股，所以安然无法实现其投资收益。于是，安然就通过与它的SPEs------Rhythms Net Connections之间的一个衍生工具交易进行套现：安然用自己持有的在Rhythms Net Connections的科技股股票从Raptor那里交换现金或应收票据。Raptor以Rhythms Net Connections股票作为抵押，将投资者发行证券，将筹集到的资金支付安然转让Rhythms Net Connections股票款项，这实际上意味着安然高价套现； 2、安然对Raptor资产作出保值承诺，这样安然要承担Raptor资产减值风险，本来，Raptor作为安然资产证券化的SPE，安然以投入的资产为限承担责任，也就是只以Rhythms Net Connections股票为责任限额，如果SPE经营失败，也不连累安然其它资产。Raptor投资者的利益并不随科技股股价的下跌而受影响，所以并不承担Raptor的风险、Raptor投资者购买的并不是Raptor的股票而是对安然公司的债权。同时事实上这相当于一个期权交易，安然出售了一个Raptor资产的看跌期权，Raptor的投资者拥有Raptor资产的看跌期权。 依照美国现行的会计准则No.140规定,合格的SPE(qualifying SPE),其资产及负债在符合以下条件下,可不必并入发起公司的财务报表 : 1、SPE与发起公司严格划清界限；

2、SPE所从事的活动不能超越设立时约定的范围； 3、SPE只能持有金融资产；

4、限制SPE对非现金金融资产的出售或处分。

如果SPE不符合上述四个条件，仍然可以纳入合并范围，但应决定SPE是由谁控制。美国特殊会计问题工作小组解释函D-14基于\控制\，做了以下三点反面规定，以限制发起公司对SPE过分控制或者实质上继续承担SPE营运的风险：

1、独立的第三方投资者对SPE只做象征性的投资。也就是投资比例少于3%； 2、SPE营运活动并不独立，实质上只作为发起公司的代表，按照其意思执行活动； 3、SPE对资产或负债营运的实质风险与报酬，直接或间接仍由发起公司承担，而使独立的第三方投资者面与承担风险。

也就是说，只要不存在上述三个条件任何一个，发起公司仍可将不合格的SPE的资产、负债排除在合并报表之外。我们对比可以发现，Raptor同时违反了存在上述三种反面规定，1、LJM不是独立第三方，也是由安然控制；2、Raptor营运活动不独立，由安然控制；3、Raptor实质风险与报酬仍由安然承担。 安然不合并Raptor理由主要是第三方投资已达到3%，所以这个3%成为安然会计丑闻的罪魁祸首，也家喻户晓，安达信前CEO Berardino指出：“就像税法一样，为了把一门艺术变成科学，我们的会计规则和文化不仅在数量上与日俱增，而且也变得越来越复杂。在这个过程当中，我们一直在鼓励走一种技术的、立法的路线，而这一路线却使得我们有时更关注所报告内容的形式而不是实质。 安然就是这方面很典型的一个案例。如此正宗地用了会计标准却使得投资者更难于理解业务的真相。像当今其他许多公司一样，安然使用了最复杂的、被称之为SPE（特殊目的主体）的金融工具和其他资产负债表表外融资。诸如此类的工具允许公司在资产负债表中看不出负债的情况下增加融资。华尔街，也就是那些著名的分析师和投资家，通过这些组合融资手段为公司筹集到了数以亿计的资金。 如果根据现行规则，提供融资的公司可以保持这些SPE的资产和负债不进入它们的合并报表，尽管这些资产和负债包含了大部分相关的风险和报酬。基本风险／报酬观而建立的会计规则，透过在资产负债表上揭示更多的风险资产和负债的方式，给投资者提供更多有关合并主体财务状况的信息，肯定是要比单纯披露所提供的信息多得多。职业界对于如何报告SPE已争论了多年，现在是值得我们认真反思这个规则的时候了。” 很多人认为，安然如果适用国际会计准则（现在是国际财务报告准则），这些SPE就要并入安然报表，言下之意就不会出现会计丑闻了，再推而论之，“规则导向”的美国会计准则重“形式”，“原则志向”的国际会计准则重“实质”，所以国际会计准则优于美国会计准则，准则制定应由“规则导向”转向“原则导向”，以避免别有用心的编报者通过组织设计和交易安排规避或迎合规则，导致会计核算“形式重于实质“。笔者认为，这种理解是有偏差的，国际会计准则虽然没有作出3%的规定，但根据《国际会计准则解释公告第12号－－合并：特殊目的主体》规定，对于SPE并表的原则，国际会计准则与美国会计准则是一致的，也就是不管安然持不持有SPE的权益，只要安然对SPE具有控制权，就要并表，这个控制权，国际会计准则确立了经营活动、决策、经济利益及风险四个标志，也就是只要SPE经营活动是为发起公司需要实施的、发起公司对SPE具有决策权、发起公司对SPE有实际利益权或安然要承担SPE的剩余风险，则标明发起公司实质控制SPE，应予合并，规定如下： 除了《国际会计准则第27号--合并财务报表和对子公司投资的会计》第12段规定的情形外，下述情形也可能表明公司控制特殊目的实体，从而应予以合并（本解释公告的附录提供进一步的指南），例如： （1）特殊目的实体的经营活动在实质上是由公司根据其特定经济业务的需要实施的，以便从特殊目的实体的经营活动中获取利益；

（2）公司在实质上具有获取特殊目的实体以经营活动中产生的大部分经济利益的决策权，或者按\自动驾驶\原则，公司已经委托了这些决策权；

（3）公司在实质上具有获取特殊目的实体在经营活动中产生的大部分经济利益的权力，因而承受着特殊目的实体经营活动可能存在的风险；

（4）出于从特殊目的实体经营活动中获取经济利益的目的，公司在实质上保留了与特殊目的实休或其资产相关的大部分剩余风险或所有权风险。 我们对比美国会计准则对SPE合并规定，可以发现美国会计准则也从决策、营运活动、经济利益、风险四个方面判断发起公司对SPE是否具有控制权从而决定要不要并表，也就是说，不管是美国会计准则或是国际会计准则，都可以作出安然实质控制Raptor的结论，都要并表，安然对SPE不并表是违反了美国会计准则规定。当然第三方投资低限为什么是3%，而不是5%、10%，这个现在争议很大。但是如果不规定一个具体的界线，实务中如何判断第三方是否“实质”控制了SPE可能又存在争议。从这个案例中，我们确实可以发现，尽管在安然事件上美国会计准则蒙受了羞辱，但它确实是世界上最完善、最先进的会计准则，国际会计准则或者说是国际财务报告准则也只是他的一个“儿子”罢了，所

以在可以预见的将来，美国会计准则仍将主导世界会计准则的发展，包括国际财务报告准则。 SPE为安然提供了一条\合法\的财务美化工具，安然通过不合并的SPE创造收入和利润（表现为安然向SPE销售资产），同时利用SPE为其提供表外融资，更为可怕的是，安然通过与SPE互换等金融衍生工具的按排，在安然为SPE资产保值的同时，SPE也为安然的资产保值，通过SPE对安然的资产保值转移安然资产减值造成的亏损，又由于SPE成为安然输送资金和利润的工具，SPE被安然抱空后安然要对SPE资产保值，因为安然与SPE实际是一家的，所有的交易安排及利润转移只是上口袋转到下口袋，最后由于重大关联交易披露不清楚（实际上可能故意这样的）遭到分析师及媒体的强烈质疑引发了其经营失败的暴露，表现为现金流的断裂，最后不得不宣布破产。

美国在安然事件后，对会计准则是以“原则”为基础还是以“规则”为基础作了反思，国会通过《2002年萨班斯－－奥克斯利法》要求SEC对以原则为基础的会计标准进行研究，并在该法开始实施一年内向国会提交相差的研究报告，在此前景下，SEC于2003年7月25日完成并公布了相关研究报告，报告指出，如果准则的制定以规则为基础或以纯原则为苊，都存在不完善之处，以纯原则为基础的准则在报表编制者和审计师进行职业判断时很少提供指南，执行起来有很多困难；以规则为基础的准则则常常会提供规避准则意图的手段，作为研究结果，（SEC）工作人员建议在准则制定过程中应当更为一致地以原则为基础或以目标为导向为基础，这样的准则应当具有以下特征：

? 以经改进并一致应用的概念框架为基础 ? 明确指出准则的会计目标

? 提供充分的细节与结构，使准则能够得以一致实施和应用 ? 尽量减少准则中的例外情况

? 避免使用使得财务工程师能在技术上遵循准则却在实质上规避准则意图的“界线”。 该研究报告指出，以规则为基础的准则，其主要特征例外事项和“界线（Bright-line）”的存在，这

些界线将导致非常详细的补充指南，则这些指南中往往又含有更多的界线，比如，相关会计准则对融资租赁（融资租赁四个条件中有两个含有严格的百分比规定：75%及90%）和经营租赁的区分，对权益结合法（12个条件）和购买法的选择，都设置了较多数字或百分比界限。一些经济实质相同而相关数据或百分比只有微小差异的交易，可能分属这些界线两边，并有完全不同的会计反映。在准则中明示（或暗示）的界线还有： 合并－－50% SPE－－3%

不动产销售中为可以金额确认利润需要首付款比例－－5%、10%、15%或者25%，根据销售的不动产种类而定。 这种界线测试在我国也很普遍，如股权转让要收到50%的款项后才能确认投资收益，现在SEC提出尽

量避免界线测试，但笔者认为一定的界线测试还是需要的，就如美国AAA会长去年在浙江财经学院作的演讲所说的，例如，在高速公路止，仅作出“不许开快车”的原则是不够的，但是如果要规定晴天、雨天、下雪天和有雾天的行车速度，并且对不同等级的公路规定不同的速度，规则可能就不胜其烦，谁也记不住这么多的规则，监管反而失去了效果，因此，目前对策是，既要积极制定有建议意义的原则，但同时要保持适当数量的规则。笔者对此深表赞同，我们在会计准则方面既吃过规则的亏，也吃过原则的亏，比如，坏账准备的计提，原来规定按余额的3‰－5‰计提，这个一个典型的规定导向的规定，但这样规则偏离了经济实质，因为企业的实际坏账比率可能远远高于3‰－5‰；后来也就是现在，我们规定按可收回金额与账面价值的差额计提坏账准备，计提比率并没有作出规定，这下子好了，有的人按100%计提坏账准备，有的人还是按5‰计提坏账准备，至于计提依据说不出来，而是根据企业的需要乱提坏账准备，这种情况下，我们就

要考虑是否在“可收回金额”这个原则下是否作出规定，如计提坏账主要应参考那些因素：如应收账款占主营业务收入的比重、应收账款的账龄、应收账款的增幅与主营业务收入增幅的比较、应收账款中关联交易的发生额应收账款周转率，坏账准备比率按应收账款质量作出一般规定，实际上银行五级分类法也规定了各级呆账的计提比率，我们可以参照银行的五级分类标准对应收款项的质量作出分类，并规定相应的比率标准，企业计提坏账时应搜集同行业的比率标准，如果偏离同业太多，要求管理当局提供足够的证据。这样才能真实核算应收账款可收回金额。 安然在SPE合并问题上违反了“实质重于形式”原则，IASB的《编报财务报表的框架》在“财务报表的质量特征”强调了“实质重于形式”原则，信息如果要想如实反映拟反映的交易或其它事项，那就必须根据它们的实质或经济现实，而不是仅仅根据它们的法律形式进行核算和反映。如果说“形式”是“现象”，“实质”是“本质”，“实质重于形式”原则要求审计师和报表编制人要“透过现象看本质”，但SEC认为“规则导向”准则过于注重“现象”，而“原则导向”准则也不能发现“本质”，两者都会导致会计无法反映交易或事项的实质。笔者认为SEC上述分析是十分中肯的，“实质重于形式”就是以“实质”否决“形式”，“形式”往往是具体的，而“实质”是抽象的，如果找不到“实质”证据，“形式”就否定不了。SEC在该研究报告指出了“规则导向”、“原则导向”准则的缺陷，并展望“目标导向”准则的优势： 1、 “规则导向”的准则太多“明界”检验、例外事项和内在不一致，可能导致财务报表不能反映交易或事项的经济实质。“以规则为基础的体系中，财务报表可能被视为服从的艺术，而不是信息交流的艺术。”“原则导向”准则没有限制信息供给者去发现和反映经济实质，但其也没有提供辨别交易或事项经济实质的规范，这种过度自由也可能导致会计反映对交易实质的背离。）“目标导向”的准则要求管理当局在财务报表中体现交易和事项的经济实质。而且，这种对经济实质把握的要求并不是抽象的，而是明确定义并为贯穿于各相关准则中的实质目标所限制。 2、“规则导向”试图预见各种可能的情况，并加以规则约束，以尽量减少会计实务中的判断成分。由于交易或事项的复杂性，这类规则过于详细，却降低了适用性。准则制定者消除判断的努力，同时也牺牲了信息供给者利用其独特条件衍生有价值信息的可能。而完全消除职业判断的努力也常常是徒劳的——即便是再复杂的会计准则也不能代替财务报告过程中的职业操守和责任等基本要素。事实上，“规则导向”的准则也并未减少职业判断。在这种情况下，信息供给者的职业判断没有集中在交易或事项的经济实质方面，而是致力于寻求适用于例外事项的会计处理方法。而“目标导向”要求信息提供者的职业判断集中于交易或事项的经济实质。 “原则导向”的准则赋予信息提供者宽泛的职业判断自由，但对这些判断又没有设置起码的规范依据。基于“目标导向”的基本特征，其赋予信息提供者应用职业判断的框架相对狭小。 3、一般认为，“规则导向”的准则因其“明界”测试，保证了会计处理的可比性。事实上，将实质相同的交易或事项分属界限两边，并进行不同会计反映，这种可比性可能是“虚幻的可比性”。“原则导向”的准则预留的职业判断空间过于宽泛，可比性很难保障。“目标导向”的准则更可能反映交易或事项的经济实质，其提供的信息具有“真实的”可比性。 安然主要会计游戏手法就是利用在特定的条件SPE可以不并表的会计规定，人为创造一些表面条件使其“形式”上符合不并表条件，而安然实质上控制这些SPE，应该是要并表的。这种情况还有很多，最常见的是对敲交易，我卖给你，你也卖给我，彼此互相虚增资产和利润，滥用会计准则有两大手法，一是通过组织设计及交易安排创造条件迎合会计准则的规定以适用该会计规定，如安然的SPE会计，一种是通过组织设计及交易安排创造条件规避会计准则的规定，组织设计如安然事件中的众多SPE，交易安排如安然事件中安然与SPE的互换协议，国内最常见的例子如本来是关联方交易，为了规避关联方交易会计及披露，人为多走了一家过桥公司，使关联交易非关联化。对于这种会计游戏方法，会计准则试图以“实质重于形式”原则发现该类交易事项的实质，可能是徒劳的，不管是“原则导向”或是“目标导向”。这种会计游戏由于有组织、交易的安排，一般很难从公开信息直接发现游戏痕迹，但可能也会带来一些财务的导常，发现这种游戏只有从战略分析、价值链分析着手，从非财务信