股权稀释过程中公司控制权保持

从该表的统计我们可以看出：①美国上市公司中双层股权结构公司并不仅仅局限于高科技行业，几乎在各个行业中都存在，是一种被广泛应用的股权结构。②该类公司在通讯传播业、证券经纪人业的数量有所上升，在其它传统行业有所下降。③使用双层股权结构比较多的行业是打印、化工、计算机、电子设备、测量仪器、通讯传播、商务服务等。④美国在一些传统行业中已经出现“双层股权合并为一层股权”的现象。大部分传统行业的“双层股权”在减少，而新兴行业的“双层股权”在增多。总体来说，双层股权治理结构的上市公司市值是有明显增加的，数量上二十年来有过增长，但是近期又回落到二十年前的水平。

信息化程度高的行业，使用双层股权结构的可能性越大，而传统行业有弱化其施行的趋势。

（三）双层、多层结构上市公司实证分析 1、谷歌的双层股权结构

2004年，谷歌在上市时就采用了双层股权结构，其中A种股票每股有1份投票权，B种股票每股有10份投票权。只有创始人谢尔盖?布林、拉里?佩奇和前首席执行官埃里克?施密特三人持有B种股票。这种设计使得三人对公司的控股权超过50%。两位创始人表示，双层股权结构是新生代技术公司的一种发展趋势，符合谷歌上市时的经营理念，可以保护公司不受短期压力干扰，给公司长远发展带来更多灵活性。

2、FaceBook的多层股权结构加“投票协议” 2009年11月25日，Facebook宣布调整公司的股权结构，将所有股份分为A级和B级两个级别。两种股票的唯一区别就是代表的投票权不一样。同时，若持有B级股票的股东在上市之后选择出售股份，那么这些股票将被自动转换为A级股，以此确保现有股东的表决权不会因IP0而稀释。根据Facebook招股书，截至2011年12月31日，Facebook上市前共发行了1.17亿股A级股和17.59亿股B级股。公司创始人马克?扎克伯格持有5.34亿B级股，占B级总数的28.4%。这个比例并不能确保扎克伯格的绝对控

制权，因此其双层股权结构的设计还加入了一个表决权代理协议（Voting Agreement），前十轮融资中Facebook的所有投资者都需要同Facebook签订这份表决权代理协议，同意在某些特定的需要股东投票的场合，授权扎克伯格代表他们进行表决，且这项协议在IPO完成后仍然保持效力。这部分代理投票权为30.5%，加上其本人所拥有28.4%的B级股，扎克伯格总计拥有58.9%的投票权，具有对Facebook的绝对控制权。

3、赴美国上市的百度的双层股权结构

在中国公司中，百度首次在海外设立采用双层股权结构的离岸公司，进而让离岸公司赴美国上市。其具体实施方法是，上市后的离岸公司股票分为A类和B类，其中在美国新发行的股票属于A类股票，每股有1份表决权，而创始人股票为B类股票，每股为有10份投票权。

根据百度招股说明书，在百度赴美上市前发行的B类股票中，Google持股2.6%，DFJ持股28.1%，IDG持股4.9%，Integrity Partners持股11%，Peninsula Capital Fund持股10.1%；李彦宏作为创始人及CEO持股25.8%，另一位创始人徐勇则持股8.2%，其他4位高管共持股3.7%，普通员工持股5.5%。两位创始人共持股34%的B类股，再加上

10倍投票权，因此他们能够控制公司，在公司赴美上市后也能贯彻他们的经营理念。

4、福特、华盛顿邮报、默多克集团等其它知名企业 福特汽车也分为A股和B股，其中B股只有福特家族才能持有。创始人亨利?福特规定：只要福特家族持有的B股超过6070万股（约百分之四），该家族在公司中的投票权就是40%，其余股东不管持有多少股份都只能享有60%的投票权。2012年IPO的曼联也采用了双层股权结构，其中曼联投资者持有42%的曼联A类股票，但总计只有1.3%的投票权。而控制曼联的格雷泽家族除了持有58%的A类股票，还持有全部存在10倍投票权的B类股票，总计拥有98.7%的投票权。此外，伯克希尔哈撒韦公司和默多克的新闻集团、纽约时报、华盛顿邮报都采用了双层股权结构。 5、其他国家的多层股权公司

其他国家也允许多层股权结构存在。例如根据加拿大学者的研究，双层股权或投票权分类在加拿大也被广泛应用。学者统计显示，在上世纪70年代，上市公司中双层股权类公司占5%左右，然而到2005年，该类型公司在加拿大多伦多交易所（Toronto Stock Exchange)的上市公司中的占比已经达到20%。该学者从加拿大多伦多交易所（TSX）前100位大公司中，摘取其中的双层股权公司进行统计：

从上表可以看出，加拿大最大的几个双层股权公司都是上世纪40—80年代形成的；90年代形成的双层股权公司是电子传播行业类的上市公司。在欧洲，双层股权也被广泛应用。根据英国学者的统计，斯堪的纳维亚系列国家（丹麦、瑞典、芬兰、挪威等北欧国家）和瑞士都规定外国人只允许购买投票权受限制的股票。而在日本东京交易所，1945年立法规定上市公司可以发行不超过33%的无投票权股票。总体来说，多层股权在世界范围内被广泛运用，许多国际知名企业都采用双层股权结构来保证创始人对企业的控制。