第二章公司的类型

第七节 外商投资企业（公司）

一、外商投资企业（公司）的概念和特征 二、外商投资企业的法定类型和性质 三、外商投资企业的法律适用

思考题： 一、名词解释 1．无限公司

2．有限责任公司 3．股份有限公司 4．两合公司 5．人合公司 6．资合公司 7．封闭式公司 8．开放式公司 9．公营公司 10．民营公司 11．母公司 12．子公司 13．关联公司 14．公司集团 15．分公司

16．外国公司 17、一人公司

18．国有独资公司 19．上市公司 20．外商投资公司

二、简答题

1．简述母公司与子公司的之间的法律关系。

2．子公司与分公司的法律地位和内部法律关系有何不同？ 3．分析关联公司与公司集团的法律地位。

4．人合公司与资合公司划分的立法意义与理论意义。 5．比较有限责任公司与股份有限公司的异同。 6．股份有限公司的作用与公司上市的意义是什么？ 7、简述一人公司的法律规制。

8．国有独资公司与一般有限公司有何不同？

．简析外商投资公司的法定类型及各自的法律地位。

三、案例分析：

天路皮革有限公司下设两个分公司，分别是北京分公司和广州分公司。2000年6月5日，广州分公司经理刘某持分公司营业执照与兴业百货公司签订了一份买卖合同。合同订立后，兴业公司即按合同约定付给了广州分公司定金。1个星期后，广州分公司按合同约定的期限交货，但经兴业公司检验，皮箱质量明显不符合合同约定，于是兴业公司当即提出质量异议要求双倍返还定金并要求支付违约金。而广州分公司却坚持要兴业公司按合同如期付款，于是兴业公司向法院提起诉讼。

广州分公司参加了诉讼，并要求天路皮革有限公司(总公司)参加诉讼。但总公司认为：（1）广州分公司的经济效益都留在分公司，只上缴约定的承包金额；（2）按公司章程规定，下属分公司经理的委任，须经董事会决定，而广州分公司现任经理刘某却是由本公司总经理李某擅自委任的，对于刘某的行为，本公司不支持，也不承担民事责任。

在本案民事责任的承担上，法院内部出现了两种意见。一种意见认为，天路公司总经理李某违反公司章程规定，擅自委任刘某为广州分公司经理，此行为是职务上的越权行为，不能代表公司的意志。因此，刘某的广州分公司经理的身份是不合法的，其代表广州分公司签订的合同不具有法律上的效力。由此所产生的法律责任由行为人刘某承担，天路皮革公司不承担民事责任。另一种意见认为，刘某任分公司经理是否符合公司章程的要求，这是公司内部的事务，并不能因此影响其行为在对外关系中所具有的合法性，不能以其内部关系对抗善意第三人的利益，天路皮革公司应承担民事责任。但由于广州分公司平时只上缴约定的承包金额，有独立的经济利益，故应由天路皮革公司和广州分公司承担连带责任。 问题：本案应如何处理？