资本运营与的财务战略管理课程教学大纲

（3）多元化优势效应理论 （4）财务协同效应理论 （5）战略调整理论 （6）价值低估理论 （7）信息理论 2、并购零效应

3、并购负相应：管理主义和自由现金流量假说 （五）企业并购估价 1、目标公司的选择 2、估价方法：

（1）贴现现金流量法 （2）成本法 （3）换股估价

（六）企业杠杆并购

1、 概念：指并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。 2、特点：

（1）负债规模比一般负债筹资额要大 （2）目标企业将支付它自己的售价 （3）存在第三方担任的经纪人 3 、条件

（1）具有稳定连续的现金流量

（2）拥有人员稳定、责任感强的管理者 （3）被并购前的资产负债率较低

（七）针对反并购采取的并购防御战略 包括经济手段和法律措施。经济手段包括： 1 、提高并购成本 2 、降低并购收益 3 、收购并购者

4 、建立合理的持股结构 5、 修改公司章程 （八）案例分析

1 、结合东方航空吸收合并上海航空熟悉换股合并。

2 、结合法国SEB并购苏泊尔熟悉并购方案、并购动机、遇到的障碍及解决方案，了解并购过程。

3 、结合戴姆勒奔驰并购克莱斯勒，熟悉目标企业估价。

4 、结合燕京啤酒并购惠泉啤酒，熟悉贴现现金流量法评估目标企业价值。 四、教学重点难点

并购效应分析，目标公司的价值评估方法。 五、思考与讨论

1、如何理解并购动因和并购效应。

2、如何进行目标公司的价值评估方法的选择与应用。

专题三 并购重组中的财务问题研究

一、教学要求

通过本专题学习，熟悉并购支付方式的特点及适用条件，掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式，了解并购风险，熟悉几种企业并购防御战略，掌握管理层收购的概念，掌握并购整合的类型和内容 二、授课方法

课堂讲授与课堂讨论相结合 三、教学内容

（一）企业并购筹资

1、 并购上市公司的方式、选择条件、特点？ 2 、并购资金需要量的确定？

3、 并购支付方式、特点及各自考虑因素？ 4 、并购筹资方式、特点及适用条件？ （二）并购风险

1.控股权风险——股权结构的设计 2.违约风险——信用和信誉调查 3.经营风险——市场及营销管理

4.财务风险——资本结构和财务结构设计 5.价格风险——资产评估和产权交易定价设计 6.多角化风险——注意行业的关联性

7.投资和再投资风险——投资决策的可行性研究 8.整合风险——购并后的文化、人事决策 9.法律风险——政策法规研究

10.黑箱操作风险——聘用专业机构，对目标公司进行全面的调查 （三）并购经济后果及影响因素

1 、并购公司绩效：正收益、微弱正收益和负收益 2 、目标公司绩效

3、 其他利益相关者绩效 4 、企业并购绩效影响因素 （四）管理层收购的内容

1 、概念：MBO是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。 2 、优点：

（1）管理层收购后，管理者拥有企业的股权，可以进一步约束管理者的经营行为 （2）有利于激发企业家充分发挥管理才能

（3）有利于企业内部结构优化，进行产业转换，实现资源优化配置。 3、管理层收购的方式 （1）收购上市公司

（2）收购集团的子公司或分支机构 （3）公营部门的私有化

（五）并购整合

1 、并购整合的类型、适用对象及特点？ 2 、并购整合的内容？ （六）案例

结合阿里巴巴并购雅虎中国对并购交易方式、并购整合、并购与公司控制权进行深入讨论和分析.

四、教学重点难点

并购资金需要量的确定、并购防御及其并购整合。 五、思考与讨论

1、如何确定并购资金需要量。 2、并购防御措施有哪些。

3、并购整合需要注意哪些问题。

专题四 企业财务战略研究

一、教学要求

了解战略、财务战略和企业战略的含义和关系，熟悉财务战略的定义、类型和内容，能够掌握财务战略的环境因素分析，如何选择适合企业发展的财务战略；掌握投资财务战略制定的方法、评价与选择的方法，理解与掌握筹资战略的类型、筹资战略与企业战略的关系、股利分配战略的内容等。 二、教学方法

课堂讲授、案例分析与课堂讨论相结合 三、教学内容

（一）战略、财务战略、企业战略三个概念的认识 （二）财务战略概述

1 、定义：为谋求企业资金均衡有效的流动和实现企业战略，为增强企业财务竞争优势，在分析企业内、外环境因素对资金流动影响的基础上，对企业资金流动进行全局性、长期性和创造性的谋划，并确保其执行的过程，即为财务战略。

2 、特征：从属性、导向性、长期性、系统性、风险性和重大性 3 、内容：资金投资战略、资金筹集战略、收益分配战略 4 、财务战略类型及特征

（1）快速扩张型：高负债 低收益 少分配 （2）稳健发展性：低负债 高收益 适度分配 （3）防御收缩型：低负债 高收益 少分配 （三）财务战略外部环境

1、 外部环境：一般环境和直接环境

2 、内部环境：组织、人事、生产、营销和其他因素 （四）财务战略环境分析程序

1 、收集企业财务战略环境的信息

2、分析环境因素对企业资金流动的影响 3 、归纳环境分析的结果 （五）案例

1、 结合孟良崮战役加深对战略的认识

2 、结合白加黑案例熟悉财务战略环境 （一）投资战略概述 1 投资战略目标 （1）、收益性目标 （2）、成长性目标 （3）、市场占有率目标 （4）、技术领先目标 （5）、产业转移目标 （6）、一体化目标 （7）、社会公益性目标 2 实施原则

（六）投资战略制定方法 1 SWOT分析法 2波士顿矩阵法

3通用电气经营矩阵分析法 4生命周期矩阵分析法 5行业结构分析法 （七）投资战略类型 1 发展型投资战略 2 稳定型投资战略 3 退却型投资战略 4 组合型投资战略

（八）投资战略的选择与评价

建立适应资金投放战略方案评价的DCF法，应注意以下几点： 1.正确运用DCF法

2.进一步完善DCF法 影响资金投放战略方案评价与选择的战略因素主要有以下几个方面： （1）市场因素 （2）生产因素 （3）财务因素 （4）竞争因素

（5）宏观经济政治因素 （6）人员因素

（九）筹资战略的目标 1 满足资金需要目标

2 扩大和保持现有融资渠道目标 3 低资本成本目标 4 低筹资风险目标 5 提高筹资竞争力目标 （十）筹资战略环境分析 1、经济周期 2、行业差别 3、资本市场 4、所有制形式