保代培训总结1126

保代培训总结

管理体制新股发行改革定价制度配售制度非财务审核主板IPO财务审核非财务审核保代培训创业板IPO财务审核非财务审核再融资财务审核公司债

一、新股发行制度改革

发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》

1、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实、准确、充分和完整； 2、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制； 3、加强对发行定价的监督，促使发行人及参与各方充分尽责； 4、增加新上市公司流通股份数量，有效缓解股票供应不足； 5、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序； 6、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度。

修订《证券发行与承销管理办法》

发布《关于新股发行定价相关问题的通知》

发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》 沪深交易所出台了抑制新股上市首日炒新措施

——关于补充预披露

1、由来：财务资料超过有效期，发生重大事项或企业经营情况出现重大变化，变更中介机构及相关签字人员 2、处理要点：

（1）时点——预披露后至发审委前

（2）更新内容——财务资料，对发行条件或投资价值分析判断有重大影响的信息 （3）专项说明——保荐机构出具专项比较说明 ——关于中止审核后恢复审查

1、启动：发行人和保荐机构向综合处报送书面申请，并同时提供申请中止审查的原因已落

实的相关说明文件 2、处理要点：

（1）未开反馈会的，视同新受理，从恢复审查通知日开始排队

（2）已开反馈会但未预披露的，有重大事项重新开反馈会，未发生重大事项可不开，视同恢复审查通知日之前已召开反馈会的其他企业中受理时间最晚的一家

（3）已预披露的，重新安排预披露，其中已召开初审会的，还需重新召开初审会 ——关于突击申报

避免赶进度，对截止期前几日（好像是前一周）申报的企业，目前已不受理申报

二、主板IPO

1、主板IPO非财务审核

少数（如1%以下）股权有纠纷，并不影响审核过会，充分披露即可，近三年控股股东应无重大违法违规行为。 ——整体上市 1、同业竞争

并不是绝对不行，对于某些大的集团，有少量因政策限制导致存在同业竞争问题，可按重要性原则进行处理。但不能以重要性原则规避该问题，也不能为了满足发行条件做形式上的完善（如关联方非关联化等）。

限于资质、认证等无法短时间解决的，可采取切实可行的方案、计划消除同业竞争的影响。就外商投资企业等实际存在的市场分割协议，可一事一议，不是完全不可行。

对于同业的判断，可参考上市公司行业分类，产品服务之间的关系、供应商、客户、商标之间的关系，做一个专业判断。 2、关联交易

首先是充分披露，其次是定价机制。 3、资产完整

4、控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关关联业务的处理 （2011年保代培训的原则要求：（1）直系亲属需要整合；（2）兄弟姐妹远房亲戚等尽量整合，确实无渊源的独立发展起来的，如果业务之间的紧密度高应整合，如果完全可以各自独立发展、没有关联交易的可以不整合；（3）亲戚关系的紧密度也是判断是否整合的一个要素。独立性的角度进行判断，对于关联交易会里还是明确要求要不断规范和减少的。） 5、主要股东：独立性重大不利影响 （2011年培训内容：（1）除控股股东、实际控制人以外，发行人的主要股东也需要进行具体问题具体分析，关注该类股东对发行人的重要影响；（2）以股权结构的状态判断哪些是主要股东；（3）经营上的影响。） ——股权转让与突击入股

1、国有股权转让：国有资产相关管理规定 2、集体企业转让：集体资产管理相关规定

3、个人股权转让：真实性和合法性，是否存在争议和纠纷

4、突击入股：身份、价格、资金来源，合法合规，成立时间（如为企业）、关联关系、亲属关系、其他利益关系

——资产、业务等涉及上市公司

原则：资产业务来自上市公司必须合法合规，不得损害上市公司利益 1、发行人：资产、业务等的取得是否合法合规

2、上市公司：资产、业务的处置是否合法合规，上市公司监管相关要求，是否是募集资金

投资项目

3、是否构成关联交易

4、是否损害公众投资者利益

——境外市场退市企业申请境内首发

1、公司相关主体境外退市的原因及退市过程是否符合境外上市地的监管规则，是否存在纠纷或潜在纠纷

2、上市期间相关主体及其控股股东、实际控制人以及董监高遵守上市地监管规则的情况，是否存在违法违规、受到处罚或监管措施

3、境外内信息披露是否一直，如有差异，应说明原因。 ——诉讼、仲裁

一般情况下，关于产品购销方面的诉讼或仲裁，不构成重大影响；但关于商标、专利、产品质量诉讼或仲裁则可能构成重大影响 发行人——较大影响

控股股东、实际控制人——重大影响

董监高、核心技术人员——重大影响、刑事诉讼 ——募投项目

募投项目在审核过程中可以发生变化，新项目重新走发改委意见。 ——非同一控制下合并

并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）达到20%－50%的运行一个完整会计年度、50%－100%运行24个月、100%以上运行36个月。 ——同一控制下合并

资产总额、营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行，50%－100%保荐机构、律师尽职调查并发表意见，提供3年1期的审计报告，20%－50%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

2、主板IPO财务审核

企业会计准则在IPO企业中的首次执行日问题、 同一控制下企业合并（业务合并）会计处理、 外资企业改制涉及的税收补缴会计处理、 BT 业务模式及会计处理、 IPO企业股份支付、

制药企业销售收入确认、

玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理、

发行人与合营、联营企业之间的交易的会计处理、 农业企业原始报表申报报表差异较大问题、 报告期内存在分立事项的处理、 IPO每股收益的计算和披露等。

——每股收益的列报

折股以前年度有限责任公司阶段可不列示，折股后与上市公司保持一致列示基本每股收益，折股当年用折股数为期初股本计算。 ——股份支付

两个必要条件：以换取服务为目的，对价（公允价值）

股份支付不仅包含股权激励的情形，也包含与客户、技术团队之间的购买行为。需要强调的是以下几种情形由于可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴：公司实施虚拟股权计划，在申报前落定；取消境外上市，将相关股权转回的；继承、分割、赠与、亲属之间转让（即使亲属也在公司任职的）；资产重组（如收购子公司少数股东股权等）等情形。

股份支付形成的费用可计入非经常性损益

三、创业板IPO

1、创业板IPO非财务审核 主体资格

注册资本——母公司及重要子公司注册资本均应缴足，也包括募投项目实施主体，历史出资问题较大追溯至报告期外

技术出资——比例过高只要有法律依据就可以

评估虚高——不能以会计上摊销完毕取代出资不实问题，必须补足不实出资

改制调账——改制前出资不实，整体改制时通过净资产评估调账后折股，这是两回事，出资仍认定为不足，须补足。

出资不实——出资不实的比例在30%以下的，应进行充分披露，不构成发行障碍；出资不实的比例在30%-50%之间的，应运行12个月；出资不实的比例超过50%的，应运行36个月

股权清晰——集体股份无偿量化给个人、挂靠集体企业确权问题，如果一切程序合法无须省级政府确认，只有存在瑕疵的集体企业改制需要省级政府确认；如存在履行的程序不合规的问题，需要有权部门进行追认。所谓的“有权部门”，并不强制要求是省政府。 股份代持——解除的真实性及纠纷，不能确权的少数股权披露即可 红筹架构——可以保留部分股权在境外，但控制权必须要回境

主营业务——经营同一类别的业务，最近两年占收入70%以上，同一类别须在工艺、客户、供应商、上下游、产品服务等方面具有一定的相关性

董事监事——公务员、国企领导班子成员、高校领导班子成员、证券公司高管不可以任公司的董事、监事

无形资产占比——审核中关注，但不作为发行条件，无形资产=无形资产+开发支出+商誉

环保核查——跨省从事重污染行业，如果无生产经营仅为销售公司等，可以不上环保部；环保核查所属期间不能完全覆盖申报期的（比如申报期为最近三年及半年度，环保核查意见覆盖期为最近三年及一季度），不影响申报；铅蓄电池业务目前仍按照重污染掌握。

关联关系——人为规避，如股东持股比例为4.9%等，为发行人大客户，均应按照关联交易披露。股东包含创投等投资机构，是否持有相同或相似业务也在审核范围内。

违法违规——发行人、实际控制人及其控制的其他企业（包括报告期转让、注销的企业）、董事、监事、高级管理人员近三年是否存在重大违法违规行为均应披露

五险一金——历史上未缴纳的，披露并由股东承诺，无重大处罚即可，申报前符合条件的员工必须全部缴纳；对于农民工不愿缴纳五险一金的，如依据充分，披露清楚即可；对于城市职工自愿不缴纳五险一金的问题，通常并不认可

独立性

业务完整——拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制企业的生产系统、辅助生产系统和