2012经济法基础知识教案

人数 2～50 5～ 3～13（或1执行董5～19 事） 3以上（或1～2执行3人以上 监事） 1．1/4以上的表决权的股东 2．1/3以临时会议上的董事召开 提议时 3．1/3以上的监事提议时 1．持有10%股权的股东请求时 2．董事会认为必要时 3．监事会提议时 1/3以上董董事长 4．董事人事提议 数不足法定人数的1/3时 5．公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时 公司法未由章程规定 规定 董事会召董事长，次董事长，一定期会议按章程规公司法未集，一年一数由章程年至少两按章程规定 召开 定召集 规定 次 决定 次 1．增加或减少注册资本 2．合并与分立 3．解散 4．变更公司形式 5．修改公司章程 特别决议的事项（需要代表2/3表决权股东通过） 1．合并与分立 2．解散 3．变更公司形式 4．修改公司章程 无特别决无特别决议的规定，议的规定，无特别决议的规定，表一切决议表决程序决程序和方式由章程规均须全体和方式由定 董事过半章程规定 数通过 主持会议董事长 者 由出席会议的股东会议记录 在记录上签名 列席人员 未规定

董事长 由出席会议的董事在记录上签名 未规定 董事长 董事长 公司法未由章程规定 规定 由出席会由出席会议的董事议的董事公司法未和记录员由章程规定 在记录上规定 在记录上签名 签名 监事、经理 监事、经理 未规定

董事会决议违法或未规定 违反章程时 股东有权向人民法院要求停未规定 止违法行为的诉讼 参与决议的董事对公司负赔偿责任，除非在表决未规定 时普表示异议并记载于会议记录的 （五）股份的发行和转让 股份的发行条件要具备以下条件：（1）前一次发行的股份已经募足，并间隔一年以上；（2）最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；（3）最近三年内财务会计文件无虚假记载；（4）预期利润可达同期银行存款利率。

股份转让要在依法设立的证券交易场所进行，同时要注意以下限制：（1）对发起人所持股份的转让限制：发起人自公司成立起3年内不得转让；（2）对公司董事、监事、经理应当申报持有本公司股份，并在任职期间内不得转让；（3）公司不得收购本公司的股票。 （六）上市公司 上市公司，指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市的股份有限公司。非上市公司要转为上市公司，必须具备《公司法》规定的上市公司的条件： 五、公司债券

公司债券是指公司依法发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。《公司法》对于发行债券的条件作出了严格规定：

1、股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，可以发行公司债券，以筹集生产经营资金。

2、股份有限责任公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。

3、累计债券总额不超过公司净资产额的40％。

4、最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。 5、筹集资金的投向符合国家的产业政策。

6、债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。 7、符合国务院规定的其他条件。

复习思考题：

一、单项选择题

1、根据《公司法》的规定，持有公司股份（A ）以上的股东，请求召开临时股东大会的，应当在两个月内召开临时股东大会。 A、10％ B、5％ C、15％ D、20％

2、根据《公司法》规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（C ）内不得转让。

3、根据《公司法》规定，有限责任公司规模较小，不设董事会的，由（C ）作为公司的法定代表人。

4、股份有限公司可以发行无记名股票，其发行对象是（ B）

5、甲有限责任公司于2006年5月1日召开股东会，选举公司的董事、监事，下

列（ A）人员可以担任该公司的董事。监事。

A、李某于93年曾犯侵占财产罪，并于2000年1月1日刑满释放

B、某公民曾担任某公司的法定代表人，后在2004年11月20日因违法经营而被吊销营业执照

C、黄某是国家工商银行的工作人员 D、吴某对外15万元到期债务尚未支付

6、根据《公司法》的规定，申请股票上市的股份有限公司，其股本总额应不少于人民币（C ）万元。

A、1000 B、3000 C、5000 D、6000

7、根据《公司法》规定，股份有限公司的法定成立日期是（B ） A、公司设立登记申请日期 B、公司营业执照签发日期 C、公司依法成立公告日期 D、公司创立大会召开日期 8、公司以其（ A）为住所。

A、主要办事机构所在地 B、董事会 C、公司章程 D、上级主管部门 9、股份有限公司股东大会作出以下决议，只需要出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过（A ）

A、审查批准公司年度财务预算、决算方案 B、审查批准公司合并、分立方案 C、审查批准公司解散方案 D、修改公司章程

10、国有独资公司在2005年的净资产为5000万元，其在2003年曾发行过1年期债券400万元。依《公司法》规定，该国有独资公司在2005年可以发行公司债券的数额为（D ）

A、2000万元 B、1600万元 C、1000万元 D、0元 D、有效，其民事责任由分公司承担，A公司负连带责任 二、多选题

1、公司章程除对股东、董事、监事有约束力外，还对（ AC）有约束力。 A、公司 B、公司职工 C、经理D、公司债券的持有人

2、根据《公司法》规定，下列各项中，可以提议召开有限责任公司股东会临时会议的有（ACD ）

A、代表1/4以上有表决权的股东 B、持有公司股份10％以上的股东 C、1/3以上董事 D、监事

3、根据《公司法》的规定，属于股份有限公司发行新股应当符合的条件有（ABCD ）

A、公司在最近3年内连续盈利，并可以向股东支付股利 B、前一次发行股份已募足并间隔1年以上 C、公司在最近3年财务会计文件中无虚假记载 D、公司预期利润率可达到同期银行存款利率

4、下列各项内容，股份有限公司章程中应当载明的有（ACD ）。 A、公司经营范围

B、股东的姓名或者名称 C、股东的权利和义务 D、公司的法定代表人

5、根据《中华人民共和国公司法》的规定，在下列情形中，有限责任公司的董事、经理可以同本公司订立合同或者进行交易的是（AC ）

A、公司章程规定 B、董事会决议通过 C、股东会决议通过 D、监事会决议通

过

6、我国《公司法》规定，上市公司终止其股票上市的情形有（BCD ） A、公司最近3年连续亏损 B、公司决议解散

C、公司被行政主管部门依法责令关闭 D、公司被依法宣告破产

7、上市公司应当暂停其股票上市交易的情形有（ABC ） A、公司股本总额、股权分布发生变化不再具备上市条件 B、公司对财务会计报告作虚假记载 C、公司有重大违法行为

D、公司最近3年连续亏损，在限期内未能消除的

8、根据《公司法》规定，股份有限公司创立大会行使的职权有（ ABCD） A、审议发起人关于公司筹办情况的报告 B、通过公司章程 C、选举董事会成员 D、选举监事会成员

9、根据《公司法》规定，有限责任公司股东会行使的职权有（BC ） A、制订公司增加或者减少注册资本的方案 B、对发行公司债券作出决议

C、对股东向股东以外的人转让出资作出决议 D、拟订公司合并或者分立的方案

10、有限责任公司的股东和股份有限公司的发起人都可以用下列方式出资（ABC ）

A、货币 B、公司生产经营所需的实物 C、专利技术和非专利技术 D、土地使用权

三、判断题

1、国有企业改建为股份公司的，其发起人可少于5人，但应采用募集设立方式。（ ） 答案:√

解析:国有企业改制的特殊规定。

2、在办理公司设立登记之前，须先将拟设立公司的名称报公司登记机关预先核准。（ ） 答案:√ 解析: 3、《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有三分之二的发起人在中国境人有住所。（ ） 答案:×

解析:《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

4、股份有限公司股东可以自由向股东以外的人转让股份，无须经股东大会审议通过；而有限责任公司股东向股东以外的人转让出资，须经股东会会议通过。 答案:√

解析:属于股份有限公司和有限责任公司的区别。

5、有限责任公司股东会有权对股东对外转让出资作出决议，而股份有限公司股