治理公司启示录：真功夫内斗的教训

公司的联合创始人蔡达标和潘宇海，在共同经历了创业早期的艰难之后，因为对企业未来的发展方向持有不同的看法，其中又掺杂着家族情感的变异，双方由昔日的联合创业者变成了今天的利益敌对方。因为双方的股权份额几乎相当，这导致他们之间的冲突难以在不影响公司发展的条件下自行解决。最近的消息是，公司原董事长蔡达标因涉嫌经济犯罪于2011年3月被广州警方带走，至今尚无明确结论。

在真功夫的案例中，值得关注的一个细节是，风险投资在几年前向真功夫注资时，曾考虑到两位创始人几乎相等的股权是公司未来发展的一个潜在的不稳定因素，由于他们支持蔡达标的发展思路，因此投资人曾要求逐渐稀释潘宇海的股权。但在这一要求被落实之前，真功夫的内斗已经发展到了不可调和的程度。

真功夫的案例让我们想到，联合创始人的股权旗鼓相当这种结构，是不是天然蕴藏着某种不安定的因素?如果这种结构已经既成事实，那是否能够通过某种制度安排，来对这种潜在的威胁进行缓冲，以避免公司僵局的出现对企业发展带来伤害?

为此，本刊与清华大学公司治理研究中心合作举办了一次研讨会，邀请几位专家就真功夫案例所涉及到的以上议题进行讨论。关于真功夫案例的细节，各方媒体已经多有报道，本刊不再详述。以下摘录与会专家的精彩发言，以飨读者。

李宇，清华大学公司治理研究中心研究员

双头创业的模式可能会很成功，也可能会很失败。双头创业，对收益的期望值可能比单头创业高一些，但是风险会加大。从资产组合的角度可以分三个层次来分析：

第一，如果把创业的两个人作为独立的人力资产，只要二者的价值变动不是完全正相关，组合在一起之后风险会降低，或者期望值会增加。

第二，由于两个资产具有互补性，可以产生协同效应，双方的资产价值在合作中会比独立的情况下增加，因此在风险一定的情况下，期望值会进一步增加。如果人完全是理性的，那么资产组合价值变动特征就比较容易分析，合作创业一般会优于单独创业。

第三，人不只是资产，不是完全理性的，人有意志，有情感，有道德约束。在双方的关系中，由爱到恨可能只在一念之间。把这些理性以外的因素加入之后，资产组合的变动特征有所改变，期望值还是会增加，但是风险也会加大，结果可能很好，也可能很糟。这是一个猜测，需要实证研究来进一步检验。

问题在于，最初两个人决定是否要做合伙人的时候，第一考虑了作为资产的因素，就是期望值会增加，风险会下降，所以肯定愿意合作;第二也考虑到了作为人的意志和情感的因素。资产价值具有稳定性，但是人的情感具有权变性，此时此刻的信任和依赖，并不一定能延续到彼时彼刻，很难预测。所以人在决策的时候倾向于低估情感因素对资产组合价值变动的影响(增加风险)，从而低估了合作的风险，或者说对于可能出现的糟糕局面没有心理准备和应对之策。

实践当中有一些针对50:50情况下的保护措施和解决办法，比如所有权和管理权分离，股份比例调整，公司拆分，退出时的领售权(Drag along)、跟随权(Tag along)、强制性条款(Shotgun Clause)等。但是最重要的还是有意识的和持续的情感管理，包括自我情感管理和与对方关系的情感管理。如果一个公司中最大的风险来自于主要合伙人之间的信任和依赖，那么还有什么比对此进行积极和自觉的管理更为重要的事情呢?

鲁桐，中国社科院公司治理与产业政策研究室主任

真功夫创始人之间的冲突反映了家族企业治理的复杂性。家族企业的“一切好说话”忽视了对规则的制定，所谓的“一切尽在不言中”导致了家族企业治理较非家族企业更复杂。

首先我并不认为等股份双创始人模式，也就是真功夫的模式，与家族企业风险存在必然关系，家庭变故也不一定会影响企业管理本身。如俄罗斯的杀毒软件企业卡巴斯基，创业者为夫妻俩，丈夫性格内向，沉迷于技术开发，妻子性格外向，非常具有市场眼光，作为家庭最终分道扬镳，但是并没有影响企业的发展。 我认为好的家族企业治理应该做好以下两点：

第一，规则的制定。规则制定是所有家族企业必须要做的。公司是一系列的契约，涉及到的都要写清楚，若有补充也可以修改公司章程，以便矛盾出现时有章可循。真功夫的案例透露出该公司规则的缺失。好的家族企业治理一定要建立非常清晰的家族治理结构，通过家族宪章或是家族议会等非常正式的组织和规则的形式，把它明确化、

固定化，并且不断强化。总之，规则和产权是公司发展的两大基础，没有这两大基础，公司得不到长久发展。

第二，家族创始人的适时退出。家族成员要明确自身之于企业的作用，公司在不同阶段的需求是不一样的，一旦创始人跟不上公司的需求就应当主动退出。创始人不一定始终要在企业里，该退出时就退出。

我也并不认为股权分散就是好的，相反，我觉得在中国的法制环境下，一股独大是最优的选择。这个概念听起来有点像是一个贬义词，但我觉得在中国是绝对需要一股独大的。

还有一点是关于公司权威的看法，我认为权威本身就是很多的纪律和规则，必须要不断强化，老大的规则一定要清晰，不能混乱，否则权威就树立不起来。确切地说，价值观和规则一定要清晰，不能混乱，而且需要不断地强化。第一遍传递的信息理解到的可能只有20%-30%，所以规则一定要被不断地强化，这样权威才有意义，不然权威也只会是一纸空文。

沈正宁，青云创投董事总经理

讨论公司治理这个话题，我们万不可忘记这个论题一个最大的外部变量就是企业身处的中国环境，包括法律环境、政治环境和文化等。国外的例子可以借鉴，但只能听听，不能完全照搬。我们试着在美国找出类似真功夫的例子，结果是几乎没有。其中一个重要的原因是中美法律的不同，比如优先股权利，在中国是同股同权，在美国是同股不同权。正因为两国法律环境不同，同样的事如果发生在美国，情况