汇发[2012]59号：附件1：资本项目直接投资外汇业务操作规程

2.11 境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 2.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关法 问题的通知》(汇发［2005］75号) 规 3．《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2006年第10号) 依 据 4.《国家外汇管理局关于印发〈境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程〉的通知》（汇发[2011]19号） 5.其他相关法规 1.书面申请。 2.特殊目的公司发生融资的，提供融资协议书（公募上市的需提供招股说明书）、融资审 资金到账通知并填写《特殊目的公司融资情况登记表》。 核 3.特殊目的公司发生融资以外变更事项的，提供真实性证明材料。 材 料 4.原办理的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，并填写新的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。 5.在前述材料不能充分说明交易真实性或申请材料间一致性时，要求提供的补充材料。 1.特殊目的公司发生融资变更事项的，应在融资资金首次到账后30个工作日内办理变更登记手续，未办理融资变更登记手续的境外融资资金不得以投资、外债等形式调回境内使用。 2.已登记的特殊目的公司在境外直接设立或间接控制企业的，应在企业设立或控制之日起30个工作日内办理特殊目的公司外汇变更登记，未经登记的境外企业不得作为后续审 核 原 则 融资及返程投资的合法主体。 3.境内居民个人按本规程2.12办理购付汇业务的，公司应在股份认购、股权回购或退市完成后30个工作日内到原特殊目的公司登记地外汇局办理变更登记手续。 4.境内居民个人从特殊目的公司获得资本变动收入，应在调回境内之前办理特殊目的公司变更登记手续。外汇局操作人员在系统中录入可汇回资金额度后，个人可到银行办理境外资产变现账户开立、额度范围内资金汇入等手续。 5.特殊目的公司发生其他变更事项的，可在外商投资企业年检期间凭相关真实性证明材料到原特殊目的公司登记地外汇局集中办理变更登记。 6.特殊目的公司变更登记在原登记地外汇局办理。 办 10个工作日。 理 期 限 授 境内企业资产或权益所在地外汇局分局（外汇管理部）办理，不得授权辖内分支机构办权 理。 范 围 35

2.12 特殊目的公司项下境内个人购付汇核准

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 2.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关法 问题的通知》(汇发［2005］75号) 规 3．《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2006年第10号) 依 据 4.《国家外汇管理局综合司关于新加坡上市公司中部大观地产有限公司退市操作有关外汇管理问题的批复》（汇综复[2011]137号） 5.其他相关法规 1.书面申请（包括境外上市情况、资金汇出需求及安排等内容）。 2.原《境内居民个人境外投资外汇登记表》，并填写新的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。 审 3.上市公司公告或公司董事会（股东会）决议等证明材料。 核 4.境外上市公司如成功退市，应在退市操作完成后30日内，补充提供公司退市的相关材 料 证明文件。 5.境内居民个人采取委托方式集中汇出资金的，应提交授权委托书。 6.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 1.已在境外公开股票交易市场上市的境内居民个人控制的特殊目的公司，如涉及股份回购或退市操作，适用本操作规程。 2.重点查实公司上市的真实性及交易行为是否符合上市地法律法规要求。 审 核 原 则 3.境内居民个人购汇汇出的资金应专项用于申请事项，不得转作其他用途。 4.一年内交易未成功的，应及时汇回相关资金。 5.公司应在股份认购、股权回购或退市完成后30个工作日内到原特殊目的公司登记地外汇局办理变更登记手续。 6.境内居民个人可以集中委托特定境内机构或个人，在境内汇聚收购或回购的人民币资金，由集中受托人向外汇局申请购汇汇出。 办 10个工作日。 理 期 限 授 原特殊目的公司登记地外汇局分局（外汇管理部）办理，不得授权辖内分支机构办理。 权 范 围 36

2.13 境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 2.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关法 问题的通知》(汇发［2005］75号) 规 3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2006年第10号) 依 据 4.《国家外汇管理局关于印发〈境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程〉的通知》（汇发[2011]19号） 5.其他相关法规 1.书面申请。 审 2.特殊目的公司董事会决议或股权转让协议。 核 3.原《境内居民个人境外投资外汇登记表》。 材 料 4.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 1.经登记的特殊目的公司变更后不再直接或间接被境内居民个人持股或控制（境内居民个人通过境内机构持股或控制的除外）的，境内居民个人应将其境外转股或清算所得收入按规定调回境内，方可办理注销登记。 审 2.境内机构并购特殊目的公司股权导致境内居民个人注销特殊目的公司登记的，外汇局核 相关业务系统中该特殊目的公司原返程投资的企业标识需从“特殊目的公司返程投资”原 则 变更为“机构非特殊目的公司返程投资”；非境内居民持股或控制的境外机构并购特殊目的公司股权导致其注销登记的，应在系统中取消该特殊目的公司原返程投资企业标识。 3.注销登记应由原特殊目的公司登记地外汇局办理。 办 10个工作日。 理 期 限 授 原特殊目的公司登记地外汇局分局（外汇管理部）办理，不能授权辖内分支机构办理。 权 范 围 37

2.14 境内居民个人特殊目的公司外汇补登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 2.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发［2005］75号) 法 规 依 据 3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2006年第10号) 4.《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》（汇发[2010]59号） 5.《国家外汇管理局关于印发〈境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程〉的通知》（汇发[2011]19号） 6.《国家外汇管理局综合司关于下发<国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知>所涉资本项目业务操作指引的通知》（汇综发[2011]29号） 7.其他相关法规 1.书面申请。 2.特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）。 审 核 材 料 3.《境内居民个人境外投资外汇登记表》及个人身份证明文件。 4.境内居民个人直接或间接持有拟境外融资境内企业资产或权益的证明文件。 5.会计事务所出具的专项审计报告：审计2005年11月1日以来，特殊目的公司直接或间接控制的境内企业是否向境外支付利润、清算、转股、减资、先行回收投资、股东贷款本息等款项（含将上述款项用于境内再投资、转增资等）。 6.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 1.境内居民个人截至申请日已经直接或间接控制特殊目的公司，并且特殊目的公司已发生实质性资本或股权变动的（如境外融资、股权变动、返程投资等），适用本操作规程。 2.境内居民个人通过不属于汇发［2005］75号文所指特殊目的公司性质的境外企业已对境内进行直接投资的，该境外企业视为非特殊目的公司处理，境内居民个人无需为该境外企业办理特殊目的公司登记，但该境外企业控制的境内企业所在地外汇局，应在外汇局相关业务系统中将其标识为“个人非特殊目的公司返程投资”。分局（外汇管理部）审 应按照以下原则办理： 核 （1）境内居民个人应提供其境外权益形成过程中不存在逃汇、非法套汇、擅自改变外原 则 汇用途等违反外汇管理法规的证明材料； （2）返程投资设立的外资企业在办理外汇登记时是否存在虚假承诺； （3）2005年11月1日至申请日之间，返程投资设立的外资企业是否向境外支付利润、清算、转股、减资、先行回收投资、股东贷款本息等款项（含向境外支付利润用于境内再投资、转增资等）。 对于存在违规行为的，应移交外汇检查部门处罚后，再在系统中办理“个人非特殊目的公司返程投资”标识。 38