商法练习题三

公开募股⑥召开创立大会⑦申请设立登记

33、某股份有限公司系由国企改制而设立，在设立过程中，进行了如下的系列行为，哪一项是违反我国公司法规定的？

A 发起人一共四人，皆在中国境内有住所 B 登记的实收股本总额为1200万元人民币

C 发起人虽只有四人，但一致决议采用发起设立方式设立

D 实收股本1200万元，但其中一位发起人以实物作价200万元及专利技术80万元人民币作为出资

34、有限责任公司成立时，股东以土地使用权出资的应办理手续不包括以下哪项？ A 第一次股东大会确认 B 评估作价 C 产权过户 D 验资

35、某有限责任公司注册资本500万元，净资产580万元，根据我国公司法规定，下面各项中，哪项是该公司转投资应受的限制？ A 不超过250万元 B 不超过290万元

C 不得对另一家有限责任公司投资 D 不得对另一家股份公司投资

36、刘某、张某、赵某和王某四人分别以5万元、8万元、20万元和40万元成立一家专营照相器材的有限责任公司，其中王某以其所有的房屋作为出资。公司成立后营运期间，李某以现金5万元入股，并被聘为公司总经理。一次，法院在对公司的财产实施强制执行中查明王某的房屋仅值20万元。依据我国现行公司法的规定，以下处理正确的是?

A 由于有限责任公司的股东对公司的债务承担有限责任，故公司成立后，刘、张、赵、王、李五人对成立前的出资不足不负补交差额的责任。

B 王某以其现有的个人财产补交差额，不足部分待王某有财产时再行补足。 C王某以其现有的个人财产补交差额，由刘、张、赵三人承担连带责任。

D王某以其现有的个人财产补交差额，由刘、张、赵、李四人承担连带责任。

37、甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，哪一个是不符合公司法规定的？

A 由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份 B 由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份

C 如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议 D 如果甲和乙都不愿购买，丙有权接受转让

38、某股份有限公司设立过程中的哪一项是违法的？ A 在公司登记机关登记的注册资本总额为1000万人民币 B 发起人共有5人，其中2人在中国境内无住所 C 有一名发起人认购股本为1万元

D 有两名发起人的实缴出资中，各有150万元是土地使用权作价金额

39、甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？ A须经甲公司股东会全体通过方为有效 B须经甲公司董事会全体通过方为有效

C须经乙厂全体合伙人同意方为有效 D无效

40、甲公司经常派业务员乙与丙公司订立合同。乙调离后，又持盖有甲公司公章的合同书与尚不知其已调离的丙公司订立一份合同，并按照通常做法提走货款，后逃匿。对此甲公司并不知情。丙公司要求甲公司履行合同，甲公司认为该合同与己无关，予以拒绝。下列选项哪一个是正确的？ A 甲公司不承担责任

B 甲公司应与丙公司分担损失 C 甲公司应负主要责任

D 甲公司应当承担签约后果

二、多项选择题（每题有两个或两个以上的正确答案，共10题，每题1分，总共10分） 1、商法的基本原则有哪些？ A 促进交易迅捷原则 B 强化商事组织原则 C 维护交易安全原则 D 维护交易公平原则 2、商法的特征是什么？ A 兼容性 B 技术性 C 营利性 D 国际性

3、商法的性质如何？ A 私法 B 公法 C 权利法 D 义务法

4、我国《公司法》规定的公司形态有哪些？ A 有限责任公司 B 无限公司 C 合伙企业

D 股份有限责任公司

5、下列选项中，哪些有资格发行公司债券？ A 股份有限公司 B 国有独资公司

C 两个以上国有投资主体设立的有限责任公司

D 国有投资主体和非国有投资主体共同设立的有限责任公司 6、破产财产应当由下列哪些财产构成?

A 宣告破产时破产企业所有的或经营管理的全部财产 B 破产企业在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产 C 应当由破产企业行使的其他财产权利

D 已作为担保物的财产，其担保物的价款超过所担保债务数额的部分 7、根据现行公司法，下列几项中哪些是公司章程应当记载的内容？ A 注册资本

B 股东的姓名或名称

C 法定代表人 D 名称和住所

8、有限责任公司股东会作出下列哪些决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通 过？

A 公司增加或减少资本 B 公司的合并、分立、解散 C 修改公司章程 D 变更公司形式

9、股东转让股份，必须符合下列哪些规定？

A 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让 B 公司董事、监事、经理持有的本公司的股份在任职期间内不得转让 C 公司持有的本公司的股份在5年内不得转让 D 公司持有的本公司的股份在10年内不得转让

10、某股份有限公司是六家有限责任公司募集设立的一家从事发动机生产的股份有限公司，经营状况良好，为了筹集更多的资金，更好的发展企业，该公司决定将本公司包装上市，以下哪些是该公司上市必须具备的条件？ A 该公司股本总额不少于5000万元 B 最近三年连续营利

C 如果该公司股本总额超过4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上 D 公司在最近3年内无重大违法行为

三、判断分析题（共3题，每题3分，总共9分） 1、清算是公司解散的必经程序。

2、公司人格否认制度是对公司法人格全面的、彻底的否定。 3、公司设立就是公司成立

四、简答题（共3题，每题5分，总共15分） 1．简述公司资本三原则的含义。 2．简述有限责任公司的特征。 3．简述公司债券与股票的区别。 五、论述题（15分） 试论商事登记的意义

六、案例分析（每题8分，共16分）

1．甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立“宏达有限责任公司”(以下简称宏达公司)，公司章程的部分内容是：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／2以上表决权的股东，1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正.

2003年3月，宏达公司依法登记设立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会。

2002年5月，宏达公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则有其他股东按出资比例分担该差额。

2004年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交到股东

会讨论表决时，有7家股本赞成增资，该7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58．3％；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4l70万元，占表决权总数的41．7％。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。

2004年10月，宏达公司因业务发展需要、依法成立了杭州分公司。杭州分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院，对方以宏达公司是杭州分公司的总公司为由，要求宏达公司承担违约责任。请根据现行公司法回答以下问题。 问题：

(1)宏达公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法? （0.5分）为什么? （1分） (2)宏达公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法? （0.5分）说明理由。（1分）

(3)宏达公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处? （1分）说明理由。（1分）

（4）宏达公司是否应替杭州分公司承担违约责任? （0.5分）说明理由。（1分） (5)宏达公司股东会作出的增资决议是否合法? （0.5分）说明理由。（1分）

2．某大型国有企业A，欲转换经营机制，与省外的国有企业B、C共同筹划设立一股份有限公司，经省级人民政府批准，并经国务院证券管理部门同意后，成立募集小组，着手建立股份有限公司。

该募集小组在清产核资，清理债权债务、界定产权、评估资产后，制作了公司章程。将公司资本总额确定为6000万元，A、B、C作为发起人认购2000股，其中A以其土地使用权和车间整体作价500万元(实际价为550万)，B、C则以其所分别持有的商标权和专利技术共同作价1500万元，作为对新设公司的投资。随后，募集小组制作招股说明书，进行公开募股；募股期间，A、B、C三家企业积极准备公司设立的各项工作，考虑到公司成立后扩大其产业的需要，经过协商，由募集小组以新设公司的名义向某机械厂定购一批生产设备，共计200万元，并向该机械厂承诺待股份有限公司一成立立即一次付清货款。由于准备工作繁多，招股期满后，半个月后才主持召开创立大会，股东纷纷要求退股，另加算同期银行利息。该机械厂则因货款迟迟不能给付，将A、B、C三企业诉至法院。请根据现行公司法回答下列问题。

1、A、B、C三企业在设立股份有限公司的过程中有哪些作法不符合法律的规定?（3分） 2、募集小组在筹建过程中以股份有限公司名义签订的合同是否有效? （0.5）该合同的法律后果应由谁承担? （2分）

3、本例中，如该股份有限公司未能成立，A,B,C三企业应承担哪些责任? （0.5分）如何承担? （2分）