巴西国别调查报告 - 20150202

出资缴纳

股本出资可以由现金、资产或信用缴纳。当股本由非现金形式缴纳时，对于股份公司的资产出资，法律规定需要由独立第三方对出资的资产进行评估。有限责任公司的资产出资不需要评估。

资本投入巴西的资本概念涵盖任何形式的经济收益，相应地，外资资本投入包括现金、商品、服务和无形资产。在实际生活中，现金投资是最简单和最常见的初期投资形式，但进行后续投资时，经常使用外国母公司提供的资产以及商品应付账款资本化的形式进行投资。通过用于生产的资产（如工厂和设备）出资，将会受到严格控制。该流程包括没有当地生产商可提供相同设备的证明。为获得进口许可，申请人必须证明设备对巴西有技术和经济贡献，证实设备符合其外币价值，以及其他的一些事项。尽管允许通过无形资产出资，但巴西央行对无形资产投资态度消极，建议在评估前先于巴西央行沟通。

信息披露

为了保证公司章程对第三方生效，公司章程必须提交所在地商业局，且公司成立信息必须在官方报纸发布。股份公司需要公布每年的财务报表，有限责任公司可以在一定条件下免除该义务。

报告在国外的资产超过相当于100,000.00美元（十万美元）金额的个人或国内法人实体，每年都必须向巴西央行提交外国资本申报单(DCBE)，报告其全部外国投资及资产。

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13. 本国外商投资最常用的公司形式中，常用管理结构与责任事项有哪些？

管理结构

有限责任公司有一名以上的管理人（自然人）管理。股份公司由两名以上管理人管理，并且可以组建董事会来做战略性决定并批准特定事项。非上市的股份公司不要求强制设立股东会。

高管限制

作为有限责任公司或股份公司的高管，必须为巴西居民，外国人的必须持有永久签证。

高管责任

高管对公司有忠实勤勉义务，高管个人不对代表公司的行为负责。但是如果高管违反了公司章程、所在国法律或存在履行职责的故意、重大过失，高管应当对其行为负责。

有限责任

股份公司中，股东仅对其认缴股权的数额或资产出资评估的金额对公司承担责任。在有限责任公司，股东对公司的责任限于在公司中认缴但尚未出资的金额，全体股东共同对实物出资宣称的金额负责。另外，所有股东应当对不正当的表决（利益冲突）负责，控股股东应当为滥用控制权负责。如果股东存在欺诈或滥用公司权利，可能被刺破公司面纱，直接对外承担无限责任。

财务与审计

14. 该国是否采用国际会计准则（IFRS）?其特别的会计准则（如

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有）有什么特点？

自2008年1月1日以后，企业法的修改为加快巴西会计准则(BRGAAP)与IFRS的趋同铺平了道路。从2010年12月31日的报表开始，巴西会计准则已全面与IFRS趋同。

非公众责任企业(NPAE)须按照巴西会计准则编制财务报表，但允许采用IFRS编制合并财务报表。非大型非公众责任企业可选择采用适用于中小型企业的巴西相关政策。按照企业法的定义，大型实体指上一年的总资产合计超过2.4亿雷亚尔元，或总年收入超过3亿雷亚尔元的公司或在共同控制下的集团公司。

15. 该国对于公司的财务报表及审计有什么要求？

参与商业活动的公司及个人需按照法律要求来管理会计记录。官方记录必须以葡萄牙语书写，金额必须以巴西货币（雷亚尔）记录。出于管理的目的可以同时使用其他货币及语言。

公司必须准备包括资产负债表，利润表，所有者权益变动表（通常包含留存收益表在内）的年度财务报表。另外，股份公司的财务报表必须包含资金来源及运用的报表及财务报表附注。

大型有限责任公司（资产大于240000000雷亚尔，或者营业额大于300000000雷亚尔）应公开其财务报表，并报独立审计师审计。

劳动法规

16. 该国管理劳动关系最主要的法规有哪些？

巴西劳动法最主要的特征是，劳动法管理的范围和严格程度远

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高于中国。另外，劳动者集体谈判的权利和能力很大。

1943年，通过颁布被称为合并劳动法(CLT)的第5,452/43号法令，所有的劳动法规被合并入一项法案中，该项法案直到如今依然管辖全部劳动关系

劳动法典和其他法律法规不仅管理与巴西劳动者的劳动关系，还管理聘用在巴西工作的外国劳动者的劳动关系。

17. 书面的劳动合同是否是必须的？如果是，那么书面合同中应当包括哪些必备条款？

书面劳动合同不是必须的。但建议采用书面劳动合同，从而更清楚的叙述劳动者所面对的工作条件，避免有关纠纷。由于法律确定了雇佣合同的大部分规定，与一般员工签署冗长的书面合同这种做法并不常见。

书面劳动合同应当包含以下要件：合同类型；合同期限与聘用的理由；工作的地点（是否可能改变工作地点）；工作职位；薪酬；劳动者对用人单位造成损失时，用人单位是否有权罚扣劳动者工资。

另外，全部员工都必须在公司的员工注册处登记，并由用人单位签署其工作手册。员工有一本工作手册，雇佣记录卡和社会保险卡(CTPS)，由用人单位签署，列明职位和薪酬，从而确定正式的劳动合同。

18. 该国对劳动条件有哪些特殊规定？

用人单位需要对于员工的舒适和便利做出合理的规定。在雇佣员工超过300人的工作场所，必须提供用餐设施或餐券。

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