可交换债发行可行性研究报告 - 图文

可交换债发行可行性研究报告

（三）非公开发行可交换债案例的具体条款分析 1、海宁皮城（002344.SZ）股东可交换债重要条款分析

“14海宁债”由海宁皮城（002344.SZ）的第一大股东海宁市资产管理公司发行，具有城投性质。发行人持有海宁皮城总股份的37.94%，即4.25亿股。本次可交换待交换股份为2000万股，因此即便全部交换，发行人控股地位也不会发生变化。【主承销商：中德证券】

（1）提前赎回条款：

①在本期债券进入换股期前15 个交易日至前6 个交易日中至少有5 个交易日的收盘价不低于当期换股价格的120%时，发行人董事会有权在进入换股期前5 个交易日内按照债券面值的110%赎回全部或部分本期私募债券。

②换股期内，当下述情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照（面值+债券的当期应计利息）赎回全部或部分未换股的本期债券：A、换股期内，如果海宁皮城股票价格任意连续10 个交易日中至少有5 个交易日的收盘价不低于当期换股价格的120%，发行人董事会有权在5 个交易日内决定是否赎回；B、本期私募债券余额不足1,000 万元时。

（2）回售条款：

期私募债券存续期最后三个月内，当标的股票在任意连续20 个交易日中至少10 个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，发行人在回售条件触发次日发布公告，债券持有人有权在公告日后10 个交易日内将其持有的本期私募债券全部或部分按照债券面值加当期票面利息的价格回售给发行人。

（3）换股价格向下修正条款：无

2、歌尔声学（002241.SZ）股东可交换债重要条款分析

“14歌尔债”票面利率2.50%，发行人以募集资金中的10亿元置换银行贷款，其余2亿补充流动资金。可见，发行人利用可交换债票息低的优势降低财务成本。【主承销商：华泰联合证券】

（1）提前赎回条款：

到期赎回条款在本期可交换私募债券期满后5个交易日内，发行人将以本期可交换私募债券票面面值上浮8%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未换股的可交换私募债券。

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当下述两种情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未换股的可交换私募债券：①在换股期内，如果标的股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的130%（含130%）；②当本期可交换私募债券未换股余额不足3,000万元时。

（2）回售条款：

在发行人本次发行的可交换私募债券到期前180天内，如果标的股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期换股价的70%时，债券持有人有权将其持有的可交换私募债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

（3）换股价格向下修正条款：

当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，发行人董事会有权决定换股价格是否向下修正。修正后的换股价格应不低于该次董事会决议签署日前20个交易日标的股票收盘价均价的90%，且不低于前一交易日的标的股票交易收盘价的90%。 3、猛狮科技（002684.SZ）股东可交换债重要条款分析 【主承销商：中泰证券】 （1）提前赎回条款：

①在本期私募债券质押股票解除禁售前（即2015年6月12日前）5个交易日内，发行人有权决定按照债券面值的110%（含应计利息）赎回全部或部分本期私募债券。

②换股期内，当下述情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值的120%赎回全部或部分未换股的本期私募债券：A、换股期内，如果猛狮科技股票价格任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价不低于当期换股价格的140%；B、本期私募债券余额不足1,000万元时。

③换股期内，发行人存量质押股票市值按照前五个交易日的平均收盘价与质押股份数乘积计算；若股价下跌，导致担保比例低于120%，发行人将赎回部分债券以保证维持担保比例在120%以上（含120%）。赎回价格按照债券面值乘以110%（含应计利息）计算。

（2）回售条款：

本期私募债券存续期最后三个月内，当标的股票在任意连续二十个交易日中

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至少十个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，债券持有人有权将其持有的本期私募债券全部或部分按照债券面值的115%（含应计利息）回售给发行人。

（3）换股价格向下修正条款：

在本期私募债券换股期内，当标的股票在任意连续10个交易日中至少5个交易日的收盘价低于当期换股价格的90%时，发行人执行董事有权在5个交易日内决定换股价格是否向下修正。修正后的换股价格应不低于该次执行董事决议签署日前20个交易日猛狮科技股票收盘价均价的90%和前一交易日的猛狮科技股票交易收盘价的90%。

4、久其软件（002279）股东可交换债——15久其科技EB（S72466.IOC） 交易市场：机构间私募产品报价与服务系统。 主承销商：红塔证券

暂无公开渠道查询该可交换债的其他具体条款。 5、浙江美大（002677.SZ）股东可交换债重要条款分析 （1）提前赎回条款：

①在本期私募债券M-15日~M-6日（M为本期私募债交换期的首日）中至少有5个交易日的收盘价不低于初始换股价格的130%时，发行人董事会有权在本期私募债交换期首日前5个交易日内决定按照债券面值的105%（含应计利息）赎回全部或部分本期私募债券。

②换股期内，当下述情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值的（100%+应计利息）赎回全部或部分未换股的本期私募债券：A、换股期内，如果浙江美大股票价格任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价不低于当期换股价格的125%，发行人董事会有权在5个交易日内决定是否赎回；B、本期私募债券余额不足2,000万元时。

③补足预备用于交换的股票若发行人初始及追加预备用于交换的股票数量已合计达到上市公司总股本的10%，预备用于交换的股票数量仍然少于本期未偿还私募债券全部换股所需股票时，发行人将按照债券面值的107%（含应计利息）回购每名债券持有人持有的全部或部分债券.若发行人因股票权利受限的原因不能补足全部换股所需股票数量时，发行人将以债券面值及按照12%的年化利率计算的应计利息之和回购每名债券持有人所持有的全部或部分债券。

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（2）回售条款：

本期私募债券存续期最后三个月内，当标的股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期换股价格的70%时，发行人在回售条件触发次日发布公告，债券持有人有权在公告日后10个交易日内将其持有的本期私募债券全部或部分按照债券面值的110%（含应计利息）回售给发行人。若在上述交易日内发生过换股价格因发生送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。若出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从换股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

（3）换股价格向下修正条款：

在本期私募债券换股期内，当标的股票在任意连续20交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，发行人董事会有权在5个交易日内决定换股价格是否向下修正。修正后的换股价格应不低于该次董事会决议签署日前20个交易日浙江美大股票收盘价均价的90%和前一交易日的浙江美大股票交易收盘价的90%。

6、艾派克（002180.SZ）股东可交换债

赛纳科技目前持有本公司股份279,006,168股，占艾派克（002180.SZ）总股本的66%。可交换债的主要程序如下：

（1）2015年1月31日，艾派克（002180.SZ）发布《关于公司控股股东拟非公开发行可交换债券的公告》。

（2）2015年2月17日，艾派克（002180.SZ）发布称，赛纳科技非公开发行可交换债券已在中证资本市场发展监测中心有限责任公司（已于2015年2月16日更名为“中证机构间报价系统股份有限公司”）完成注册，并取得《注册告知函》（市场监测函【2015】21号）。2015年2月13日，赛纳科技将其持有的公司限售流通股中的24,000,000股（占其所持公司限售流通股份的8.60%，占公司股份总数的5.68%）及其孳息（包括送股和转股）一并质押给华泰联合证券有限责任公司，用于为该可交换债券提供担保，质押期限自2015年2月13日起至赛纳科技向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理解除质押登记手续之日止。

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