公司章程示范文本

第161条 股本扩大：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本或公司总股本：

1、 由新股东投资加入； 2、 原股东增加投资； 3、 向现有股东派送红股； 4、 以公积金转增股本；

5、 法律、行政法规规定许可的其他方式。

第162条 增资股本：公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

第163条 减少资本：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本；但是减少注册资本的程序应按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第164条 减资数量：公司减少后的注册资本不得低于法律的最低要求。 第14章 股权转让

第165条 股权转让：股东可以溢价转让股权，但转让前股权应当在公司网站上公布转让数量、转让价格，如果有其他股东购买的，应当优先转让给公司股东；没有公司股东购买的，在公示6天后方可以转让给其他购买者。

第166条 转让登记：股东转让股权后，应当到公司登记机构办理股权变动登记，公司股权证明、公司股东名册是证明股东的持有股份情况的证明。

第167条 股权转让：公司应当保护股东转让股份的权利，向新取得股权的股东签发相关证明。

第168条 股权受让：发起人持有的公司股权转让，应符合《公司法》的规定；未经股东会决定，不得向可能与公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权，股东会可以要求受让股权的人保证不从事任何可能与公司产品或服务有竞争的事务。

第169条 转让程序：公司的股权可以依法转让，但是转让前应当告知其他股东，具体程序如下： 1、 转让通知：股东以电子邮件、传真和电话的方式根据公司股东名册的登记向其他股东通告；或者在公司网站上发布股权转让的信息。

2、 通知内容：通知的内容包括股东姓名、转让原因、转让数量、转让价格、截止时间、交付程序； 3、 对象选择：如果股权买受人购买股权数量多于出卖人要求出售的数量，则出卖人在相同价格下有权选择买受人；

4、 签订合同：买受人与出卖人就股权问题签订股权转让合同，并将合同在公司董事长处备案，此等备案可凭挂号信办理；

5、 交付：买受人与出卖人根据合同的约定，进行股权与价款的交付；

6、 股东变更：出卖人与买受人交付完毕后，双方到董事会办理股东名册的变更；董事会向买受人发放新的股东出资证明。

第15章 对外投资与担保

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第170条 投资限额：本公司对外投资总额不得超过2万元，2万元以下的由董事会决定，超过2万元的由股东会决议。

第171条 单项投资：本公司对外单项投资总额不得超过5000元，超过5000元的由股东会决议。 第172条 担保限额：本公司对外担保额不得超过2万元，2万元以下的由董事会决定，超过2万元的由股东会决议。

第173条 单项担保：本公司对外单担保总额不得超过5000元，超过5000元的由股东会决议。特别约定：公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议，当进行此项决议时，做为被担保的股东不得参加前款规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第16章 合同管理

第174条 合同管理：本公司合同由董事会、经理分别管理。

第175条 董事长签署：价值2万元以上（含2万元）的合同由董事长签署。

第176条 经理签署：价格2万元以下、5000元以上的合同由经理签署，报董事长副署。

第177条 合同份数：全部合同签署6份，我方与对方各3份；如对方只要求1份，则其他合同可全部由我公司持有。合同签署以后的补充协议也应当依此管理。

第178条 合同保管：全部合同原件由董事会秘书、经理和财务总监分别持有。

第179条 合同复印件；合同签署后再使用的，由经理出示复印件；如需要使用原件的，应当签收。 第180条 内部人合同：非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；公司将某种事务交付某人的，应当写明权限、责任、工作方法。

第17章 印章和执照

第181条 印章种类：公司印章分为公司印章、公司财务章和公司合同章。 第182条 公司印章：公司印章由董事长保管。 第183条 公司财务章：公司财务章由财务总监保管。 第184条 公司合同章：公司合同章由经理保管。

第185条 公司执照：公司执照正本由董事长保管。副本由财务总监保管。 第18章 利润分配

第186条 分配时间：公司每年两次向股东分配利润，分配利润的时间为每年的7月15日及1月15日。 第187条 利润计算：公司利润依公司法、会计法及税法规定。 第188条 股利形式：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第189条 分配依据：股东按照实缴的出资比例分取红利；但全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第190条 股利派发：公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第19章 财务、会计与审计

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第191条 财务公开：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制度公司的财务会计制度，向董事、股东公开财务报告。

第192条 编制报告：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第193条 报告内容：公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： 1、 资产负债表； 2、 利润表； 3、 利润分配表；

4、 财务状况变动表（或现金流量表）； 5、 会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第３项以外的会计报表及附注。 第194条 报告依据：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第195条 财务报告：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第196条 会计帐册：公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储；除非股东会同意，不得以个人名义购买物品。

第197条 公司财务主管人员应当是《会计法》中认可的会计人员，财务主管负责保管公司的财务章、帐薄和原始凭证。

第198条 财务主管人员由董事会聘任和决定报酬，向董事会负责并报告工作。

第199条 董事会应当向揭发公司内部徇私舞弊的财务人员提供就业保护，使其免受经理人员的打击报复；对有重大贡献的财务人员，应当对其奖励，奖励额为公司利益免受损害的3%，但最少不低于1000元，最多不多于50000元；资金的来源由造成公司损失的责任人来承担。财务主管人员应当保存一份公司对外签订合同的原件，此件仅供向董事会、股东会进行汇报。

第200条 利润分配：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、 弥补上一年度的亏损； 2、 提取法定公积金百分之十； 3、 提取法定公益金百分之五； 4、 提取任意公积金； 5、 支付股东股利。

第201条 提取情况；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第202条 公积金：股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

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第203条 内部审计：公司实行内部审计制度，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督；公司股东会有权聘请审计人员，公司管理者应当向这些审计人员提供相应的条件，使其能够正常的工作；不同审计人员的结果有差异的，股东会有权选择；相关人员有权将此事提交法院进行最终确定。

第204条 审计实施：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第205条 会计权利：经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

1、 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

2、 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

3、 列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

4、 会计空缺：如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当在股东会召开时提请股东追认其效力。

第206条 会计报酬：会计师事务所的报酬由股东会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东会批准。

第207条 会计事务所：公司聘用取得资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第208条 会计聘任：公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因。

第209条 会计解聘：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。

第20章 合并和分立

第210条 分立合并：公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第211条 分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序办理： 1、 董事会拟订合并或者分立方案； 2、 股东会依照章程的规定作出决议； 3、 各方当事人签订合并或者分立合同； 4、 依法办理有关审批手续；

5、 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； 6、 办理解散登记或者变更登记。

第212条 分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在〔报纸名称〕上公告三次。

第213条 债权人权利：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，可以了解公司清偿债务的情况。

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