财务案例研究平时作业4

《财务案例研究》平时作业（4） （供参考）

一、单项案例分析题

教材案例十三：

1．你认为并购成功的关键是什么？并购后的整合应从何处入手？

2．你认为该公司是否是低成本扩张？如何确定并购价格？并购方式各有何利弊？ 3．在并购中该公司是如何锁定经营风险和财务风险的？

教材案例十四：

1． 经营上的专业化与多元化的战略各有何利弊？该公司面临的内外部环境出现了何种变化？战略的调整时机把握是否得当？

2． 案例资料中佳和的市值大约6.3亿元，每年对科新的利润贡献率8.5%,每年的资产回报率5%，而出售佳和按照售价4.5亿元计算，每年的回报率是多少？，你是否也同意“出售所得要远远高于继续持有的所得”？从财务上加以评价？

二、综合案例讨论

（一）对下列公告并查阅有关资料进行点评

上海新黄浦置业股份有限公司关联交易公告

1

概要： 上海新黄浦置业股份有限公司（下简称本公司）与上海新黄浦（集团）公司（下简称新黄浦集团）于2000年2月22日在新黄浦集团会议室签定了《资产置换协议》。将本公司部分闲置的存量房产等资产与上海欣龙企业发展有限公司部分股权置换。 新黄浦集团为本公司第一大股东———上海国资办授权单位，受托持有本公司国家股。根据上交所的《上市规则指引》有关规定，本次交易构成了关联交易。依照本公司章程的规定，本次资产置换属公司股东大会授权董事会批准的权限范围。

关联方介绍： 新黄浦集团成立于1994年6月，注册资本为5亿元，企业法定地址为上海市四川中路276号，法定代表人：吴明烈先生，经营范围涉及房地产开发、建筑工程、市政建设、机械工业、大楼设备、商业贸易、信息产业、酒店宾馆等领域，是一家以房地产和基础建设投资开发为主业，相关的商贸和高科技产业并举，跨区域经营、多层次发展的大型企业集团，1999年总资产为80亿元，净资产为40亿元，净利润1．2亿元。

交易合约的主要内容：

本公司与新黄浦集团于2000年2月22日签署该项资产置换协议。

本公司三届八次董事会通过，同意将本公司部分闲置的存量房产等资产按帐面值转让给新黄浦集团、转让价格为82．242，738．25元。

本公司增持上海欣龙企业发展有限公司的股权，以1999年10月31日为基准日的净资产评估价值计20761．65万元为依据，以7756万元的价格受让新黄浦集团及下属企业所持上海欣龙企业发展有限公司35％的股权，经本次股权转让后，本公司所持上

2

海欣龙企业发展有限公司的股权从55％增到90％．

此次出让的资产价值与受让股权价值的差额计4，682，738．25元，由新黄浦集团以现金的方式于2000年2月30日前向本公司支付。 自协议签订之日起30日内办完相应的法定手续。

交易的目的与影响： 为优化本公司的资产结构和存量资源的合理配置，新黄浦集团以股权与资产置换的方式将优质资产注入上市公司。上海欣龙企业发展有限公司的注册资金为20000万元人民币，公司原出资11000万元人民币，持有55％的股权。该公司承建了上海市政重点工程项目南京路河南路地铁站上盖建设，目前该地铁出口处上盖商业旺铺年租金收入达5000万元以上，成为本公司产业结构调整，加大高科技产业的投资，支持公司发展的一块稳定的收入和利润来源。

交易的定价政策：本公司闲置存量房产按1999年底帐面值出让给新黄浦集团，受让上海欣龙企业发展有限公司35％的股权价格是以经评估后的净资产价值为依据（由上海市资产评审中心沪评审［1999］846号文及上海立信资产评估事务所信资评报字［1999］第88号文）。

此次关联交易正式生效的条件： 董事会授权公司管理层自本次资产与股权置换协议签订之日起30日内办妥相应的法定手续后，此次关联交易正式生效。本公司将持有上海欣龙企业发展有限公司90％的股权，上海新黄浦集团持有8％的股权，上海华瑞企业有限公司持有2％的股权。 因上海新黄浦集团系本公司第一大股东，故上述关联交易关联董事不参于表决。

3

备查文件： 1、资产置换协议； 2、上海欣龙企业发展有限公司资产评估报告； 3、董事会决议。

上海新黄浦置业股份有限公司 董事会

2000年2月25日

（二）利用所学理论，对以下案例进行分析：

广西河池化工股份有限公司关于附属公司“广西南开天河科技发展有限公司”出售资产的情况公告

根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所股票交易规则》有关信息披露的规定，现将有关附属公司广西南开天河科技发展有限公司向洋浦鸿天华电子有限公司出售资产的情况公告如下：

一、交易概述与协议签订日期及生效条件：“广西南开天河科技发展有限公司”与“洋浦鸿天华电子有限公司”于2000年12月27日在广西南宁市签署了《关于海南洋浦鸿天华电子有限公司购买广西南开天河科技发展有限公司“微生物采油技术”协议书》，本协议经董事会同意后生效实施。 二、协议各方的基本情况

１．广西南开天河科技发展有限公司工商登记类型：有限责任公司。注册地址：广西南

4