借壳上市案例 - 分众传媒

在控股股东之间的交易，构成关联交易。

因易贤忠为本次交易的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，易贤忠及其相关方将回避表决。

三、交易方案具体内容

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）发行股份募集配套资金。

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。 （一）重大资产置换

七喜控股以全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒的等值股份进行置换。为简化交易手续，七喜控股直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予易贤忠或其指定方，易贤忠应向本次交易对方或其指定方支付对价。

根据国众联评估出具的国众联评报字（2015）第3-016号评估报告书，以2015年5月31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为86,936.05万元。根据《重大资产置换协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价88,000.00万元。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1064号评估报告书，

以2015年5月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产分众传媒100%股权的评估值为

4,587,107.91万元，评估增值4,339,180.99万元，增值率1,750.19%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，分众传媒100%股权作价4,570,000.00万元。 （二）发行股份并支付现金购买资产

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价88,000.00万元，拟置入资产作价4,570,000.00万元，两者差额为4,482,000.00万元。

置入资产与置出资产的差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。其中，向FMCH支付现金，购买其所持有的分众传媒11%股份对应的差额部分；向除FMCH外的分众传媒其他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒89%股份对应的差额部分。

本次发行股份购买资产定价基准日为七喜控股第五届董事会第十七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为10.46元/股（不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%即9.79元/股）。

据此，七喜控股将向FMCH支付现金493,020.00万元，向除FMCH外其余交易对象发行381,355.64万股，发行股份的分配情况如下表：

交易对方 Media Management 持股比例 23.79% 总对价 (万元) 资产置换后发行股份数对价（万元） （万股） 发行完成后股份占比 24.77% 1,087,429.58 1,066,490.01 101,958.89 (HK) FMCH Power Star (HK) Glossy City (HK) Giovanna Investment (HK) Gio2 (HK) HGPL T1 (HK) CEL Media (HK) Flash (HK) 珠海融悟 筝菁投资 晋汇创富 琨玉锦程 融鑫智明 嘉兴会凌 赡宏投资 宏琏投资 鸿黔投资 鸿莹投资 汇佳合兴 11.00% 8.77% 7.77% 7.54% 502,700.00 400,851.66 355,179.08 344,704.16 493,020.00 393,132.85 348,339.74 338,066.53 - 37,584.40 33,302.08 32,319.94 0.00% 9.13% 8.09% 7.85% 7.54% 1.86% 1.29% 0.65% 3.33% 2.22% 2.00% 1.61% 1.66% 1.11% 1.11% 1.11% 1.11% 1.11% 1.11% 344,704.16 84,907.83 59,121.97 29,559.48 152,333.25 101,555.50 91,320.75 73,627.63 75,663.69 50,777.75 50,777.75 50,777.75 50,777.75 50,777.75 50,777.75 338,066.532,319.94 3 83,272.85 7,961.08 57,983.52 5,543.36 28,990.28 2,771.54 149,399.914,282.98 2 99,599.95 9,521.98 89,562.27 8,562.36 72,209.86 6,903.43 74,206.70 7,094.33 7.85% 1.93% 1.35% 0.67% 3.47% 2.31% 2.08% 1.68% 1.72% 1.16% 1.16% 1.16% 1.16% 1.16% 1.16% 49,799.97 4,760.99 49,799.97 4,760.99 49,799.97 4,760.99 49,799.97 4,760.99 49,799.97 4,760.99 49,799.97 4,760.99 根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若七喜控股在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。 （三）发行股份配套募集资金

为提高本次重组绩效，七喜控股拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不

超过500,000.00万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的11%。 七喜控股本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.38元/股。 根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过43,936.73万股。

三、本次交易对上市公司的影响

通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的生活圈媒体业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

本次交易构成借壳上市，对公司股权结构、财务指标产生重大影响。

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为30,233.51万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行381,355.64万股股份。交易完成后，Media Management (HK)将持有本公司101,958.89万股股份，持股比例达24.77%，成为本公司的控股股东，江南春将成为本公司的实际控制人。