基于公司治理机构的内部控制研究

国有股在上市公司中一直占有主导地位。由此国有主体缺位成为内部控制的一个重大隐患。 由于主体缺位，使得“内部人控制”现象在上市公司较为严重。所谓“内部人控制”是现代企业在所有权与经营权相分离的前提下形成的，由于所有者和经营者利益不一致，导致经营者控制公司现象。上市公司由于执行层与董事会重合或执行董事在董事会中占优势，而出现了“内部人控制”现象。“内部人控制”有其合理的一面，它掌握企业的实际情况，能做出科学的管理决策但是由于所有者和经营者之间的目标不一致，信息不对称，可能会导致经营者做出有损所有者利益的行为。

（2）持股比例对内部控制的影响。只有达到相对数量的持股比例的大股东才能对公司有控制权，才能决定公司董事会的构成，决定经理人选，进而对公司的经营和管理进行决策。同时大股东与公司的利益有相关性，他们才会积极的参与到公司的经营管理之中，从而获得更多的利益。相反，小股东股权数量少对其代理人的影响是微乎其微的，所以小股东几乎不参与公司的经营管理，成为了“搭便车者”

3.2 董事会对内部控制的影响

内部控制理论认为，内部控制环境包括企业的董事会、企业管理者的素质与管理哲学、组织结构、信息系统和内部审计等诸多方面。对内部控制来说，一个积极、主动参与的董事会是相当重要的。一般来讲，一个公司的董事会对公司的经营管理活动承担着最终的责任，包括解雇首席执行官、监控和评估公司的经营业绩、致力十公司的经营业务和财务计划过程、提供咨询和建议、审视评价公司的发展战略。

（1）董事会规模与内部控制。董事会规模指董事会中的董事人数。通常认为，一定规模的公司，过大的董事会不能发挥最佳的功效，影响董事会规模的因素通常包括:公司规模、环境因素、行业性质、大股东性质、领导权结构、CEO偏好、外部压力。合理的董事会规模应以较低的成本获取较高的决策监督效率。 从公司的治理实践来看，公司的大小和董事会的规模没有明显的相关性，在理想的情况下，董事会应尽可能小，以容许对重要问题的详尽讨论和对每一个提出的观点都有充分的发言时间;它又应尽可能大，以保证有足够多的不同观点和人才加入讨论。Jensen(1993)指出，董事之间的“相互仇视和报复”可能削弱董事会对CEO的监督和评价作用，我国孙永祥和章融(2000)以1998年上海证券交易所与深圳证券交易所517家A股上市公司作为研究样本，发现我国上市公司的董事会规模与公司绩效负相关，即董事会规模越小公司绩效越佳。 通常认为，董事会规模过大，容易在内部交流、取得一致方面耗费更多的时间和精力，而且规模过大还可能成为有关人员拉帮结派的温床。而另一方面也有利于董事间多方面制衡，运用多方面知识提高决策质量。

（2）董事长、总经理两职合一状况与内部控制

关于董事长和总经理是否分离，理论界存在着激烈的争论，在竞争激烈的市场环境中，两职合一的好处是：有利于企业创新的自由发挥，使企业能得到更好的生存和发展。因为经营活动的风险性特点以及减少风险为主要任务的使命，必然赋予经理人员相当程度的随机处置权，从而使企业与环境保持协调。当然也有一定的不利之处：两职合一会使总经理等高层执行人员的权力过度膨胀，也会削弱董事会监督高层管理人员的有效性。但是两职合一的赞成者忽略了由信息不对称导致的经理层得机会主义带来的成本，注重的是信息获取的成本，两职分离的赞成者则完全相反。两种观点都有一定的片面性，一个有效的领导权设置状态

是随着环境的改变而发生变化的，环境的不确定性是影响董事会的结构及其作用的重要因素。因此不能简单地确定董事长与总经理两职是分离好还是合一好，而要根据企业具体面对环境的不确定性的高低来定。 3.3 监事会对内部控制的影响

监事会它关系到公司内部权力的平衡，公司业务的良性发展以及股东利益的保护，进而关系到国家经济的发展。在现代公司里，为了适应所有权与经营控制权的分离，各国公司法都加强了董事会的权力，同时，又为了防止董事会滥用权力并保护公司、股东及债权人的利益，一些国家通过立法确立了监事会的监督机关地位，以与董事会相抗衡。监事会是公司重要的监察机构，独立地对公司董事和经理的行为进行监督。1993年的《公司法》规范了股份有限公司的监事会制度。从《公司法》的规定中可以看出，监事会对公司高层的罢免提出建议，对高层做出损害公司利益时予以纠正，对公司的财务进行检查等等一系列的权力。可以看出监事会是股份有限公司的必设机关。实际上董事会掌管着企业法人财产，对企业的人财物有决定性的处置权，决定着公司的命运。监事会没有实质性的权力，甚至行使监督权发生的财务开支也要由董事长签字报销。从实践上看，我国上市公司监事会并没有充分发挥其作用，对内部控制进行监督的成效并不明显，从而使我国上市公司的治理存在较多的问题，这应当引起我们的重视和思考。 3.4 激励机制对内部控制的影响

所谓激励机制就是委托人设计一套信息激励机制，使代理人在决策时，不仅需要参考原有已获知信息，而且需要参考由信息激励机制所发出的新信息。这些新信息能够使代理人不会因为隐瞒私人信息或显示虚假信息而获利，甚至会招致更大损失，从而保证代理人无论是隐瞒信息还是采用虚假信息，进行欺骗都是徒劳的。其结果是代理人的收益在两种情况下都一样。这样，代理人就没有必要采取欺骗行为，最终保证了委托人的利益。

我国的上市公司大部分是由国有企业改制而来的，因此，在管理模式上难免地承袭了传统的激励机制，企业的激励方式单一，无法形成动态化的激励机制。目前物质激励是我国企业采取激励措施的主要模式。它的主要表现形式如发放工资、奖金、津贴等注重短期激励而长期激励不足。借鉴国外己有的经验，管理者的薪酬主要由年薪、浮动奖金、股票和股票期权二种结合构成。建立经营者股票期权制度，重塑长期激励机制，从而提高公司的综合素质，此举不失为一种较好的国企经营者的激励机制。

4. 强化内部控制、改善公司治理的对策 4.1从公司治理角度定位内部控制目标

从我国企业现实来看，公司治理和内部控制往往相脱节，孤立开来，这就有必要构建一套基于公司治理的内部控制系统。

在现代公司制度下，以保护资产和查错纠弊为目标的内部控制机制显然不能满足需要，已更新内部控制结构为主体的内部控制机制应运而生，这种内部控制制度，其职责不仅包括财产的安全完整，检查会计资料的准确、可靠，还将促进公司贯彻经营方针以及提高经营效率。这是公司治理结构对内部控制提出的新要求。作为公司治理中控制权合理安排的内部控制在目标上已经远远超出了传统的内部控制制度。同时，内部控制的范围还应全面渗透到企业各个层次的管理系统，贯穿整个公司治理结构。在公司治理结构中很多不合理的因素导致了很多不良后果，如内部人控制、信息不透明、运作不规范等弊端，决策不能做到科学化、

民主化。要解决这些问题除了优化股权结构外，还可以通过健全公司的内部控制，降低内部人控制的可能性。因此，内部控制的目标还包括健全符合现代企业制度要求的法人治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制、监督机制。总之从公司治理角度考虑内部控制，遵循相互牵制原则、协调配合原则、成本效益原则，不仅可以使人们更加清晰的把握内部控制，同时也有利于更大限度地发挥内部控制在公司治理中的作用。

4.2 优化国有企业股权结构

建立有效的公司治理结构的关键。是要优化股权结构, 确保所有者代表在公司中行使所有者的权利,加快股权结构多元化改造步伐, 使各产权代表人从维护自身利益角度, 达到相互制约、相互监督, 实现对公司控制的目的。

通过国有股减持, 实现国有经济的战略性退出,引入其他所有制性质的投资人。相关研究表明, 国家作为股东效率低, 而法人机构股东在公司治理中具有重要的作用, 对公司业绩有显著的正面影响。根据剩余索取权和剩余控制权相匹配的原则和资本雇佣劳动的观点, 能够替代原来由国家政府部门承担的选择和监督上市公司经营者的责任的只能是非国有的法人大股东。 4.3 从董事会特征层面构建内部控制系 我国大多数公司由国营企业转型而来，真正的法人治理结构并未建立，董事会往往是个虚职，也没有必要的常设机构，两职兼任现象普遍，这样的董事会无法对经理层形成必要的制约，致使企业普遍产生内控失效、经营不善等情况。因此，如何强化虚弱的董事会是改善企业内部控制的重中之重。

在加强董事会的功能方面应采取以下措施: ( 1)禁止控股股东董事会的董事兼任上市公司董事会的董事, 禁止控股股东的董事长兼任上市公司的董事长,以防止控股股东通过上市公司董事会把持上市公司,架空股东大会; ( 2) 董事长与总经理的职责应分开,一般情况下, 董事长负责检查董事会决议的实施情况, 总经理负责具体的组织实施, 行使公司章程和董事会授予的职权; ( 3) 借鉴国际经验与模式, 进一步完善独立董事制度, 包括独立董事提名、选聘、激励约束机制和评估制度, 明确独立董事的作用、权利和责任等, 发挥独立董事在公司治理结构中的积极作用; ( 4) 强化董事会董事的义务、责任。 4.4 从监事会层面构建内部控制

缺乏监督的权力容易被滥用。监事会是公司专门的监督机关，监事依法对公司财务行使检查权，对董事、经理及其他高管人员进行监督，体现股东对董事会和经理层的权力制衡。内部控制框架的八大要素之一是“监督”，在“控制环境”这一要素中，也要求建立与内控相应的监督机构。在以董事会为核心的内部控制框架中，董事会下包括审计委员会在内的专业委员会的建立以及经理层下属的审计部在对内部控制制度运行过程的监督和效果评价方面的作用越来越明显。但是，监事会对处十内部控制核心地位的董事会的监督却长期弱化。因此可以从以下几个方面来改进监事会的工作，提高监事会的监督质量:第一，明确规定监事会工作程序，建立监事定期向监事会报告的制度。通过加强学习、培训和改选，提高监督技能。第二，加强监事会的口常监督工作。监事会要制定详细的计划，开展具体的监督检查工作。第二，监事会应借助各方面的力量，尤其是律师、会计师等中介机构的专业经验，弥补自身力量的不足，加大监督力度。对特定的事项，监管部门也可考虑委托该公司的监事会去调查。 4.5 完善公司内部激励与约束机制

企业是一系列契约的合约体。无论是经营者，还是普通员工，对企业来说

都同样不可或缺。但严格的讲，相对于普通员工，经营者对企业更加重要，因为他们属于企业中有“创新”能力的人力资源，控制支配着大量的经济资源，是企业契约祸合体的中心缔约人。因而，完善经营者薪酬激励制度便成为企业理论尤其是代理理论所需解决的核心问题。首先要建立以年薪制为主的激励体系，把公司的效益作为依据，经理人通过年薪制参与企业的剩余分配，使经理人员实现个人效用最大化的同时，实现所有者利益最大化。其次为了防止短期行为，还应该建立以股票和期权为主的长期激励机制，增加经理人员的风险收入，使经营管理者的特殊劳动价值得到体现，继而激发他们的积极性，约束他们的经营行为，达到所有者获得最大利益的最终目标。