基于公司治理机构的内部控制研究

基于公司治理机构的内部控制研究

1.概述

1.1研究背景和意义 1.2 内部控制概述 1.3 公司治理概述

2. 内部控制和公司治理的联系和区别 2.1 内部控制和公司治理的联系 2.2 内部控制和公司治理的区别

3. 公司治理结构对内部控制的影响 3.1 股权结构对内部控制的影响 3.2 董事会对内部控制的影响 3.3 监事会对内部控制的影响 3.4 激励机制对内部控制的影响

4. 强化内部控制、改善公司治理的对策

1. 概述

随着全球经济一体化的发展和世界经济环境的变化，特别是我国加入WTO后，国有企业面临着越来越大的竞争压力和挑战。建立以“产权清晰，权责明确，政企分开，科学管理”为基础的现代企业制度已成为企业改革的重要选择。公司治理与内部控制是两个古老而又年轻的话题。说其古老，是因为国内外理论界和实务界(尤其是国外)对这两个领域的研究都起步较早且成果突出;而说其年轻，则是由于有关公司治理与内部控制方面仍然存在着许多问题鱼待解决，对处于转轨经济中的国有企业来说更是如此。2004年12月1日，中国人民银行行长周小川先生在“中国论坛:资本市场与公司治理”上指出，经过十多年的发展，中国在公司治理方面进步很快，非常令人激动，但是仍然有许多剩余的问题尚未解决，需要我们进行深刻的研究，公司治理在中国仍然是一个令人激动的题目。而从新修订后实施的《会计法》和印发的一系列《内部会计控制规范》来看，虽然我国的内部控制建设己具备相当规模，但是内部控制的内涵和定位还仍然处于内部控制制度阶段的“会计控制”。因此，对公司治理与内部控制进行更深入的探讨仍然意义重大。本文就是要从“互动”的角度对公司治理与内部控制进行深入的考察。

1.1 研究背景和意义

近年来，由于公司治理丑闻的不断发生，人们发现公司的违法、违规经营、虚报财务会计信息、损害投资者利益等问题，不仅仅是公司治理结构制度失效的问题，也与公司内部控制失效有很大关系。公司治理和内部控制是两个有着紧密关系的话题。公司治理是现代公司制企业在决策、激励、监督约束方面的制度、原则，涉及利益相关者之间在权利与责任方面的分配、制衡以及效率经营与科学决策。内部控制作为管理当局为履行职责达到公司目标而制定的一系列规则，它与公司治理是密不可分的。公司治理层次上的控制在企业的战略规划、经营管理中发挥着重要作用，是内部控制的第一层次，是最根本的控制，也是整个企业内部控制的上层建筑，它以所有权为基础，直接影响着企业下层的经营管理控制。只有在完善的公司治理框架下，一个良好的内部控制系统才‘能发挥作用，提高企业的经营效率与效果;反之，若没有科学有效的公司治理结构，无论多么优秀、设计如何有效的内部控制制度也会流于形式而难以收到既定效果。治理结构的有效性和内部控制的功能成正比，随着治理结构的不断完善，内部控制功能才能得以提高。因此，内部控制与公司治理不能割裂开来，需将内部控制纳入到公司治理框架之中，即在公司治理结构、治理机制建立过程中，设计内部控制的框架、建立内部控制系统，在公司治理框架下改进内部控制评价体系及内部控制报告。 内部控制是包括企业在内的所有组织和机构正常运转的制度基础。它是一个单位为了保障会计信窟、质量，保护资产的安全、完整，确保有关法律、法规和规章的贯彻执行而制定和实施的一个控制系统。内部控制是现代企业加强经济管理，提高经营效率，保护财产安全，促使经营各个环节相互制约、相互协调，以实现企业的经营方一针和目标的有效工具和手段。因此，科学而高效的内部控制是深化企业改革，建立现代企业制度的关键。

本研究的现实意义则在于把公司治理与内部控制看作是动态的作用机制，二 者构成一个不可分割的互动系统，也即，公司治理的完善离不开健全有效的内部 控制系统，而内部控制的健全有效程度则在根本上取决于公司治理机制的完善程 度。因此，在研究国有企业治理结构与内部控制相关问题时应把二者紧密结合起

来而不能分开。这对解决国有企业改革中存在的严重的“内部人控制问题”、“会 计行为异化”以及“资本市场混乱”等相关问题都有较强的现实意义。 1.2 内部控制的概述

对于内部控制的定义国内外有很多种的不同理论，每种定义的理论已经也不一样。 现在对于内部控制的定义比较权威的是美国COSO出版的COSO报告《内部控制的整体框架》该报告指出：内部控制是由一个企业董事会、管理人员和其他职员实施的一个过程，旨在为提高经营活动的效率和效果、确保财务报告的可靠性、促使与可适用的法律相符合提供一种合理的保证。该报告具有广泛的适用性，被国际上普遍认为是有关内部控制的里程碑式的文件。但是笔者更倾向于以下定义：

所谓内部控制是指一个单位的各级管理层为了保护其经济资源的安全、完整，确保经济和会计信息的正确可靠，其相对固定的范围内，协调各项业务活动的有效进行，控制经济活动，利用单位内部分工而产生的相互制约、相互联系的关系，形成一系列具有控制职能的方法、措施和程序，并予以规范化、系统化，使之成为一个较为严密、完整的体系。 1.3 公司治理的概述

所谓公司治理结构, 是指由企业的所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中, 三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构, 所有者将自己的的资产交由公司董事会托管, 公司董事会是公司的最高决策机构, 拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇的权利。高级经理人员受雇于董事会, 组成在董事会领导下的执行结构, 在董事会的授权范围内经营企业。

2. 公司治理与内部控制的联系和区别

在公司制企业的基本制度中，内部控制系统起着重要的基础作用，其控制目

标与公司治理具有内在的不可分割的辨证关系。一方面，内部控制目标的实现依赖于公司治理结构的完善和有效运行；另一方面，公司治理结构效能的发挥则取决于内部控制的实现程度。内部控制是一动态的系统工程，随着公司治理环境的不断改变，内部控制的内容和要求也会随之发生变化。 2.1 公司治理与内部控制的联系

( 一) 两者产生的基础都是委托代理关系

现代企业制度实现了所有权与经营权的分离, 以及在此基础上产生的委托代理关系。而有效的委托代理关系一方面是实现两权分离, 主要指经理阶层在董事会授权范围内自主地进行经营决策, 管理公司日常生产经营活动。为保证这方面的实现必须建立一个健全、完善的公司治理结构, 以最大程度地实现公司的经营目标, 保障所有者的利益。另一方面, 要建立对公司经理人员有效的监督和激励机制, 以保障所有者利益, 减少投资者由于经理人员的自利行为而蒙受损失, 而内部控制就是包括所有者对经营者实施的监控和经营者对生产经营活动过程的控制。

（二）内部控制与公司治理统一于实现公司的目标。 内部控制的目标具体包括兴利与防弊两个方面，其根本作用在于通过确定标准来衡量和纠正下属人员的活动，以保证事态的发展符合计划的要求。而公司治理的目标是在股东大会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权限、公平分配利益，以及明确各自职责，建立有效的激励、监督和制衡机制，保证公

司运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。尽管二者的具体目标因其功能不同而存在差异，但最终目的均是保证公司目标得以实现。 2.2 公司治理与内部控制的区别 （一）委托代理的层次不同，导致具体目标存在差异

公司治理与内部控制毕竟是两个不同的概念, 无论是形成机制还是在目标方面均有一定的差异。从形成机制分析, 如前所述, 公司治理与内部控制都与委托代理有关, 但公司治理是高层次的委托代理关系,是在所有权与经营权完全分离的情况下, 为解决经理“逆向选择”而产生的, 主要是解决所有者与经营者之间责任、权利及利益的制衡关系, 是一种关于公司董事会选举规则及程序、所有者与管理者之间如何划分权限、如何建立激励机制、如何进行监控等的制度性规定。董事会在公司治理中居于重要地位, 起主导作用。而内部控制可以理解成是公司管理层为了解决“分身乏术”问题而建立的从上至下的一种受托责任关系, 内部控制的责任人是所有员工, 内部控制中的控制措施可以落实到每一个员工的工作中。

（二）内容不同

公司治理结构的管理内容主要涉及到股东、董事会、监事会、总经理之间的委托代理合同关系;控制权的配置(股权结构安排);剩余分配权的安排。所以公司治理结构又称为“法人治理结构”。而内部控制的管理内容主要是会计信息

核算、会计信息披露;资产存贮、保管、使用;业务的审批、执行和检查等。 （三）适应对象不同

公司治理结构主要研究与解决所有权、监督权和控制权三权分离与制衡的问题，主要针对公司制企业，独资企业和合伙企业基本不存在治理问题。而内部控制不仅适用于公司制企业，同样适用于独资企业和合伙企业。 （四）理论基础不同

公司治理结构的理论基础是经济学，尤其是制度经济学和产权经济学而内部控制的理论基础虽然也涉及到经济学，但主要在于管理学、会计学和审计学。 由以上的比较可知，公司治理和内部控制之间虽然存在着紧密的联系，但是也有着很大的区别。必须从宏观上把握好两者的关系，才能为实现企业经营目标服务。

3 公司治理对内部控制的影响

公司治理结构作为现代企业制度中最重要的组织架构，是明确划分股东会

(股东)，董事会(董事)、监事会(监事)和经理层之间权力、责任和利益以及明确 相互制衡关系的一整套制度安排。公司治理结构中的主要机制包括股权结构，董 事会，监事会，激励约束机制，财务透明性。本部分将从具体公司治理结构角度对内部控制的影响进行更为详细的进行理论分析和探究。 3.1 股权结构对内部控制的影响

现代企业制度的核心是建立健全公司治理结构健全的公司治理结构的基础是保持股权结构的优化，使其能保证公司治理机制地有效运转。很多公司治理研究是从这里开始引发的，大多数公司治理问题的争论也会最终归结到股权结构上来。因此，首先分析股权结构对内部控制的影响。

（1）股权问题对内部控制的影响。我国上市公司的第一大股东股权比重大、流动性差且大多是国有股。我国上市公司股权结构的特点首先是国有股处于绝对的控股地位。由于历史原因，我国大部分上市公司都是由国企改组上市的，因此，