专题总结保荐代表人考试真题及解析(56)【投行先锋论坛历所有试题未完成

9－1－1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识

产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）

9－1－2 特许经营权证书

9－2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺

9－3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件

9－4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件）

9－5 重要合同

9－5－1 重组协议

9－5－2 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议 9－5－3 重大关联交易协议 9－5－4 其他重要商务合同 9－6 保荐协议和承销协议

9－7 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 9－8 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见 第十章 定向募集公司还应提供的文件 10－1 有关内部职工股发行和演变情况的文件

10－1－1 历次发行内部职工股的批准文件 10－1－2 内部职工股发行的证明文件 10－1－3 托管机构出具的历次托管证明

10－1－4 有关违规清理情况的文件

10－1－5 发行人律师对前述文件真实性的鉴证意见

10－2 省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股审批、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件

10－3 中介机构的意见

10－3－1 发行人律师关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理

情况的核查意见

10－3－2 保荐人关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况

的核查意见

7. 下列关于募集资金使用，说法正确的是（ ）。

A、上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000 万元或募集资金净额的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构

B、上市公司有一个募投项目，该项目结余资金50万，补充流动资金，需股东大会审议批准

C、拟上市公司计划募集资金2亿元，实际募集2.6亿元，承销费2,000万元。公司股票上市后六个月内董事会应通过超募资金的用途

D拟上市公司使用超募资金归还银行贷款，但有一个独立董事不同意 答案：【？】

解析：《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定：八、暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。

九、上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中规定：上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构。

第十九条 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 8. 以下属于间接法编制现金流量表应调整的项目有（ ）。

A、固定资产偿债 B、生产成本应付工资变动 C、支付现金股利 D、资产损失转回 答案：ABCD

解析：采用间接列报将净利润调节为经营活动的现金流量净额时，主要需要调整四大类项目：

（1）实际没有支付现金的费用； （2）实际没有收到现金的收益； （3）不属于经营活动的损益；

（4）经营性应收应付项目的增减变动。

经营活动产生的现金流量净额＝净利润＋不影响经营活动现金流量但减少净利润的项目－不影响经营活动现金流量但增加净利润的项目＋与净利润无关但增加经营活动现金流量的项目－与净利润无关但减少经营活动现金流量的项目。

将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额时，调增、调减项目的确定原则是：

调整项目 要求 重点事项 1、 计入在建工程或研发支出的固定资产折旧、无形资产摊销不予调整。 2、 不考虑经营活动有关的财务费用（票据贴现、现金折扣等） 对于利润表项目，+损失，-收益 对于资产负债表项目，+资产的减少，+负债的增加 利润表项目 1、 使净利润减少的，调增 2、 使净利润增加的，调减 资产负债表项目 1、 会计科目借方，调减 2、 会计科目贷方，调增 具体各项目调整如下：

调整项目 资产减值准备 调增 固定资产折旧、油气资产折耗、生产调增 性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 调增 调增 调整思路 处置固定资产、无形资产和其他长期调增（收益调减） 资产的损失 固定资产报废损失

调增（收益调减）