股份公司股东合作协议书

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（9）修改公司章程及其他职权。

（10）股东会会议表决由股东按照股权比例及投票比例行使表决权。

（11）股东会会议每年至少召开-次，股东会应当对所议事项的决定作成会议记

录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，会议记录作为公司档案长期保存。

2．协议各方作为公司的股东及董事，在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动，行使董事权利，担股东义务；特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。

3．若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照董事会投票高于 50% 的持股多数原则作出一致行动的决定，协议各方应当严格按照该决定执行。

4、协议各方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议各方具有合法、有效的约束力；协议各方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。 5.下列事务必须经全体共同投资人同意达成的一致行动： (1)转让共同投资； (2)增加风险投融资；

(3)向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分股权时； (4)所有共同投资人不得私自转让股权。 公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配； （2）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；

（3）依照其所持有的股份份额行使表决权；不得作出有损于公司和其他股东合法

权益的决定

（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（5）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份； （6）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；

（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司财产的分配； （8）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

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（9）股东会成员不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行

为，或从事损害公司利益的活动，未经股东会全体同意，不得泄露公司秘密。

4.3公司董事会

董事会由现行全体股东成员推荐或选举组成董事会成员；董事会成员应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 董事会对股东会负责，行使下列职权及监督：

（1）召集股东会会议；执行股东会的决议；决定公司内部管理机构的设置； （2）决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预、决算方案； （3）制定公司的利润分配、弥补亏损方案；公司增加或减少注册资本方案； （4）拟定公司合并、分立、变更、解散的方案；制定公司制度；章程的职权 （5）决定聘任或者解聘公司总经理、财务人员及其报酬事宜； （6）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产； （7）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构； （8）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；

（9）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；董事多次未出

席公司会议，视为不履行职责，董事会建议股东予以撤换；

（10）董事会成员不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行

为，或从事损害公司利益的活动，未经股东会同意，不得泄露公司秘密；

（11）未经公司董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董

事会行事

（12）董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，任职尚未结束的董事，对因

其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任；公司不以任何形式为董事纳税；

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（13）本节有关董事义务的规定，适用于公司监事会、总经办和其他高级管理

人员；董事会会议记录作为公司档案长期保存。

董事长行使下列职权：

（1）负责召集和主持董事会，检查落实情况，并向股东会和董事会报告工作； （2）执行股东会议和董事会决议； （3）代表公司签署有关文件；

（4）提名公司总经理及高级运营人选，交董事会任免；

（5）有关公司的高级战略决策及大额预算，预先经董事长审批通过，在交由股

东会审议复核；

（6）在发生战争、特大自然灾害等特殊紧急情况下，对公司事务行使裁决权和

处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告； （7）董事长有权决定不超过公司净资产10％（含10％）的单项对外投资项目，

在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产20％（含20％）的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行。

4.4公司监事会

董事长、总经理和财务总监等高级管理人员不得兼任监事职务，监事每届任期三年，连选可以连任；监事连续多次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以撤换。监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务； 监事会行使下列职权:

（1）检查、监督向投资人报告公司财务状况；检查公司日常事务的执行情况； （2）对董事、高管人员职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程

或者股东会议的董事，高管人员可提出罢免的建议；

（3）当董事、高管人员的行为损害公司利益时，有权要求其予以及时纠正；

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（4）在董事会不能履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （5）向股东会会议提出提案； （6）监事会人员列席董事会会议； （7）公司章程规定的其他职权。 （8）公司章程规定的其他职权。

4.5公司总经办

公司总经办设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，总经办依据公司章程和董事会授予的职权，负责公司的运营管理工作；总经办职务每届任期三年，可连聘连任。 总经办职务对公司董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的运营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的基本管理制度； （5）制度公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司管理人员；决定公司职工的聘用和解聘； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）提议召开董事会临时会议，列席董事会会议； （9）公司章程、合同和董事会授予的其他职权；

（10）总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 （11）总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公

司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。

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