2015年中级经济法第二、三章各公司组织类型对比表 - 图文

一人有限责任公司 与 个人独资企业 的比较 投资人 注册资本最低限额 公司章程/企业章程 法人资格 投资人的责任 所得税 一人有限责任公司 法人/自然人 10万元 √ √ （1）一般情况下只承担有限责任 （2）股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东应当对公司债务承担连带责任 公司缴纳企业所得税 个人独资企业 自然人 × × × 无限责任 投资人缴纳个人所得税 普通合伙人 与 有限合伙人 当然退伙 的区别 合伙人死亡 全部财产份额被人民法院强制执行 丧失偿债能力 丧失民事行为能力 普通合伙人 √ √ √ 经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；否则退伙 有限合伙人 √ √ × × 普通合伙人 与 有限合伙人 的比较 能否以劳务出资 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体 对外转让出资 出质 普通合伙人 √ × 除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任 1.由普通合伙人执行合伙事务 2.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 × 当然退伙 经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人只能退伙 （1）继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格 （2）继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人 新入伙的普通合伙人对入伙前、入伙后合伙企业的债务承担无限连带责任 退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任 有限合伙人 × √ 可以按照合伙协议的约定对外转让出资，但应当提前30日通知其他合伙人 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外 事务执行 交易 竞争 合伙协议是否约定可以将全部利润分配给“部分合伙人” 丧失偿债能力 丧失民事行为能力 1.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业 2.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外 无须退伙 无须退伙 继承 无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人的资格 新入伙 退伙 合伙人的性质转变 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任 1.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业 2.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散 合伙人人数不足法定要求

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有限责任公司 与 有限合伙企业 的比较 投资人的数量 投资人的类型 投资人的限制 注册资本 能否分期出资 股东能否 以劳务出资 出资的对外转让 出质 交易 有限责任公司 2－50人（一人公司除外） 3万元/10万元 √/一人公司例外 × 经其他股东过半数同意 质权自工商部门办理出质登记时设立 ×（除非公司章程另有约定或者经股东会同意） 有限合伙企业 2－50人 至少1个普通合伙人 至少1个有限合伙人 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 × √ 普通合伙人：√ 有限合伙人：× 普通合伙人：一致同意（未约定） 有限合伙人：通知 普通合伙人：一致同意 有限合伙人：√（未约定） 普通合伙人：×（除非合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意） 有限合伙人：√（未约定） 普通合伙人：× 有限合伙人：√（未约定） 合伙协议未约定的，全体合伙人一致同意 × 普通合伙人：无限责任 有限合伙人：有限责任 竞争 修改公司章程/合伙协议的决议通过方式 法人资格 投资人的责任承担 ×（除非经股东会同意） 代表全部表决权2/3以上的股东通过 √ 一般情况只承担有限责任 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任” 10日（通知）/60日（公告） 30日/45日（债权申报） 不能清偿的债务依法免除 解散清算时 破产清算后 10日（通知）/60日（公告） 30日/45日（债权申报） 不能清偿的债务，普通合伙人仍应承担清偿责任

外国投资者并购境内企业

1.注册资本与投资总额

（1）注册资本为210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7倍； （2）注册资本在210－500万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2倍； （3）注册资本在500－1200万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍； （4）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。 【解释】注册资本为500万美元的，投资总额不得超过1250万美元。 2.投资总额与注册资本的关系

（1）合营企业的投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。

（2）合营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的1/2；其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。

（3）合营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元（含3000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额2/5；其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。

（4）合营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3；其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。

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有限责任公司 和 合营企业 的比较 注册资本 注册资本的概念 注册资本最低限额 取得营业执照当天实收资本能否为0 分期出资的总期限 股东会 董事会 监事会 性质 人数 董事长的产生方式 是否设副董事长 董事任期 有限责任公司 全体股东“认缴”的出资额之和 3万元 20％/3万元 2年 √ 小公司可以不设 小公司可以不设 股东会的执行机构 3～13人 由公司章程规定 可以不设 由公司章程规定，但不得超过3年 依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任 公司章程未约定的，由其他股东过半数同意 × 不需股东会决议 一般情况下，股东按照“实缴”（而非认缴）的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利 √ √ √ √ 代表2/3以上表决权的股东通过 由股东组成 合营企业 合营各方“认缴”的出资额之和 3万元 可以为0 2年 × √ 最高权力机构 3人以上 协商或者选举 一方担任董事长的，由他方担任副董事长 4年 只能是董事长 合营各方同意 √ 应经董事会通过 股权式企业，只能按照出资比例分配利润 组织机构 董事会 法定代表人 出资额的转让 转让条件 是否需要审批 是否经股东会/董事会决议通过 利润分配 增减注册资本 修改章程 合并、分立、解散 变更公司形式 特别决议事项 √ √ √ 出席董事会会议的董事一致通过 有的行业必须约定合营期限 清算委员会的成员应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任 特别决议的通过方式 经营期限 清算组 人数要求 投资人 普通合伙企业 有限合伙企业 有限责任公司 股份有限公司（发起人） 有限责任公司 股份有限公司 合营企业、合作企业 有限责任公司 监事会 债权人委员会 股份有限公司 国有独资公司 ≥2人 2～50人 1～50人 2～200人 3～13人 5～19人 ≥3人 ≥3人 ≥5人 ≤9人 董事会 组织机构 一人有限责任公司 国有独资公司 有限责任公司（普通） 股份有限公司 合营企业 合作企业 股东会 × × √ √ × × 董事会 可以不设 √ 小公司可以不设 √ √ √ 监事会 可以不设 √ 小公司可以不设 √ 机构负责人 有限责任公司 股份有限公司 国有独资公司 合营企业 合作企业 债权人会议 董事长 监事会主席 董事长、监事会主席 董事长、监事会主席 董事长 董事长 债权人会议主席 由公司章程规定 选举 选举 指定 协商或者选举 由公司章程规定 指定 可以不设副董事长 一方担任董事长的，他方担任副董事长

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会议召开条件

临时股东会 1．代表10％以上表决权的股东 2．1/3以上董事 3．监事（会） 1．代表10％以上表决权的股东 2．1/3以上董事 3．监事会 1．董事人数不足5人或不足公司章程规定人数的2/3时 2．公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时 3．单独或者合并持有公司股份10％以上的股东请求时 4．董事会认为必要时 5．监事会提议召开时 1．管理人向债权人会议主席提议时 2．债权人委员会向债权人会议主席提议时 3．占债权总额1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时 4．人民法院认为必要时 股份有限公司临时董事会 临时股东大会 债权人会议 特别决议及其通过方式 会 议 有限责任公司的股东会 特别决议 1．增加、减少注册资本 2．合并、分立、解散 3．变更公司形式 4．修改公司章程 1．增加、减少注册资本 2．合并、分立、解散 3．变更公司形式 4．修改公司章程 5．上市公司：1年＋30％ 1．修改合营企业章程 2．中止、解散 3．注册资本的增加、减少 4．合并、分立 1．修改合作企业章程 2．注册资本的增加、减少 3．资产抵押 4．合并、分立、解散 5．委托第三人经营管理 6．变更组织形式 1．转换基金运作方式 2．更换基金管理人或者基金托管人 3．提前终止基金合同 1．筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金 2．改建、重建建筑物及其附属设施 通过方式 代表（全部）2/3以上表决权的股东通过 股份有限公司的股东大会 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 合营企业董事会 出席董事会会议的董事一致通过 合作企业董事会 出席董事会会议的董事一致通过 基金份额持有人大会 应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过 应当经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主且占总人数2/3以上的业主同意 由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上 分组表决：出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上的，即为该组通过重整计划草案 业主大会 和解协议 债权人会议 重整计划 特别决议事项 增减注册资本 修改章程 合并、分立、解散 变更组织形式 资产抵押 委托第三人经营管理

有限责任公司 √ √ √ √ 股份有限公司 √ √ √ √ 合营企业 √ √ √ 合作企业 √ √ √ √ √ √

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