IPO过会审核重点

近两年营业收入增长率不低于30%（净利润一扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）

2.2最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在为弥补亏损 2.3发行前股本总额不少于3000万

除了在财务数据上有具体的最低要求外，对于发行人的持续盈利能力也做出了要求，具体而言，要求发行人的企业在运用过程中不能存在下列情形：

1.发行人的经营模式，产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响

3.发行人的商标，专利，专有技术，特许经营权等总要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。

4.发行人最近一年的营业收入或者净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。

5.发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 6.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （3）税收问题

发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行热的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，在企业上市十五中，以内各项财务数据均需要经过会计事务所审核，企业的各项收支，包括企业高管人员的个人纳税情况都须符合我国税发以及各项税收管理条例的规定。

企业的偷税漏税问题：

1利用税目进行偷税漏税：A残次品，等外品，副产品销售收入，不做销售处理，逃避流转税；B企业下属分支机构以及参加展销会，几哦啊一会的经营收入不报税。

2.利用税率进行透水：A混淆一般纳税人和小规模纳税人界限B兼营不同税率产品，按低税率纳税

3.利用税收优惠进行偷税：A个体业户利用集体名义开办私人企业B设立假合资企业。

4.专用基金支出挤入成本：1.转移材料运杂费，加大成本B自制设备用料，计入生产成本C固定资产设备购置运费作外购材料运费挤入成本D福利金支出列入费用。

5.违规摊销：A改变低值易耗品核算方法B不正确的摊销办法C固定资产大修理费用，挤入待摊费用D在建工程支出，挤入待摊费用E缩短待摊费用摊销期限。

（4）其他经营，财务风险 1.财务核算混乱

企业对会计政策和会计估计的不恰当或违规运用导致营业业绩大幅变动。如按照国家相关规定，煤炭生产企业安全费用提取标准一经确定，不得随意变更。如果企业随意改动安全费用计提标准，并未对改动做出说明，将可能导致企业的财务报表上列出的净利润减少，导致财务报表数据反映的情况不真实。

资产评估报告无效主要是指根据相关规定，申请人的资产评估报告存在重大瑕疵，为无效报告，不能作为财务核算依据。如未经评估机构法定代表人和注册资产评估时签字，为无效报告。

2.重要资产交易合理性不足

主要是指申请人重要资产的转让或者收购对公司的经营业绩产生较大影响，而申请材料和现场陈述并没哟给出一个合理恰当的解释

3.经营风险大

指标异常，客户集中，重要业务合同和汇率风险等方面的经营风险，如应收账款和存款余额较大，周转率较低，资产负债率过高或者过低（资产负债率过低如低于30%，则可能被认为融资必要性不足）收入异常增长缺乏合理的解释，专利纠纷，合同条款，销售结构变化，合资条款约定合资双方未经对方同意均不得从事于合资公司经营范围中的商业活动相竞争的活动，限制了申请人未来的发展，非经常性损益较高，存在较大的经营风险。

未过会发行人财务与会计问题 1.财务数据显示企业缺乏成长性（业绩表稳定，收入增长率，净利润增长率，毛利率比较稳定，不要出现下降的趋势，企业的盈利能力受外界环境的影响较大）

2.财务风险潜伏（资产负债率过高和过高70%，30%，应收账款和存货余额较大，经营性现金流量异常，与收入的增长不匹配）

3.纳税问题（税收核定方式不合规，可能会导致税务征收部门的处罚，或者补交税款不及时，可能会受到税务部门的处罚，这时需要解释纳税不及时的原因，处罚的严重性需要得到税务部门的书面证明，如果能得到税务部门的证明并不是很严重，则更有说服力）

4.对财政补贴的依赖（财政补贴占当期净利润的比重较大）

5.会计核算和内部控制不规范（随意调整会计政策和会计估计，并对当期收入和利润造成重大影响）

发审委审核对独立性的审核

无论是在主板，中小板，还是创业板，公司的独立性问题都是重中之重。独立性问题是企业股份制改造重组中一个非常重要的问题，是衡量企业改组是否彻底的一个标准，在企业上市后的健康运行中，对于增强公司独立性发展的能力有重要的意义。

拟发型上市企业的独立性要求主要包括以下五个方面的内容：

1.资产独立：生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统，辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地，厂房，及其设备以及商标，专利，非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购好铲平销售系统，非生产型企业应当具备与经营线管的业务体系相关资产。

2.人员独立：发行人的总经理，副总经理，财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东，实际控制人及其控制的其他企业担任除董事件事以外的其他职务，不得在控股股东，实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员不得在控股股东，实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3.财务独立：发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司，子公司的财务管理制度，发行人不得与控股股东，实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

4.机构独立：发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东，实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

5.业务独立：发行人的业务应当独立于控股股东，实际控制人及其控制的其

他企业，与控股股东，实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显示公平的关联交易。

常见的独立性问题

（1）财务不独立：对中小企业，特别是拟上创业板的企业而言，由于正处于高速扩张器，对资金的需求极为旺盛，而中小企业通过银行贷款获取发展资金的渠道不畅，导致企业与股东和关联方之间存在大量的担保，资金往来等情况，一方面相关的关联交易可能并没有履行必要的法定程序，另一方面也可能存在企业在财务方面严重依赖大股东或大股东占用上市公司资金的情况。在实务中主要：大股东占用上市公司资金;上市公司严重依赖大股东。

（2）发行人的业务不独立

发行人的业务硬钢独立于控股股东，实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东，实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显示公平的关联交易。此规定的实质是公司是否能够独立进行生产经营，产品能否自产自销而不依赖于任何人或任何企业。其中规避同业竞争与关联交易，是证监会特别关注的问题。

关联方的认定

一方控制，共同控制另一方火堆另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制，共同控制或者重大影响，构成关联方。下列各方构成企业的关联方：1该企业的母公司，2.该企业的子公司，3.与该企业受同一母公司控制的其他企业，4.对该企业共同控制投资的投资方，5.对该企业施加重大影响的投资方，6.该企业的合营企业，7.该企业的联营企业，8.该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制，共同控制一个企业或者多一个企业施加重大影响的个人投资者。

该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员，与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

该企业主要投资者个人，关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制，共同控制或施加重大影响的其他企业。

直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人，上市公司的董事，监事，高管

具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

1.直接或间接控制上司公司的法人或其他组织，2.由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，3.持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人

无论是法人还是自然人，其通过协议或其他安排，使其在过去和未来12个月内具备上述所列的情形之一的，视同为上市公司的关联方。

解决独立性中关联交易的问题

从是否由质检与资金往来有关的角度，我们可将其分为两类：一类是资金往来的关联交易，如经营性资金占用和非经营性资金占用（即拆借），另一类是与资金往来无关的关联交易，即经营业务往来，如采购，销售，租赁及担保事项。

资金占用与资金拆借的关联交易

对于拟发行上市企业，首先要保证公司的资金不恩给你被控股股东，实际控制人或关联企业占用，其次，拟发行上市企业无偿使用控股股东，实际控制人或向关联企业的资金也要尽量避免。根据《贷款通则》，企业与非银行金融机构的

资金拆借是不合规的。但是在实践中，不是严重的违规行为。通常解决资金占用及资金拆借的途径有：

A重组收购关联方：通过收购控股股东，实际控制人的关联企业，纳入拟发行上市企业的合并报表后，合并报表外的关联交易大幅减少，但这需要集团公司的同意安排。

通过集团统一安排，可以要求拟发行上市企业归还关联方资金，同时关联方归还拟发行上市企业资金，当然有个前提是关联企业与拟发行上市企业在业务闪应该具有较大的关联性，重组后没有改变拟发行上市企业的主营业务。

B以股利冲抵解决：对于股东尤其是控股股东占用拟发行上市企业资金的情形，一个简便的处理方式即是以应付该股东的股利冲抵其占用拟发行上市企业的资金。

C对程序瑕疵进行事后追认并充分解释：具体的解决办法是，保荐机构辅导进入后，对之前发生过存在程序瑕疵进行事后追认，并制定相关的制度，完善公司治理结构，在对资金占用事项进行合理充分的说明，保证不再发生类似的事件。

D将股东直接直接向公司提供借款转为委托贷款：我国《贷款通则》规定资金拆借行为应当发生在金融机构与企业之间，伙食金融机构之间。因此，对于股东或实际控制人直接提供给公司的借款就应当转换为通过银行发放的委托贷款，以此方法对这种资金的拆借行为进行规范。

与经营业务往来的关联交易

对于此类关联交易，主要是要做到两点：第一，关联交易的内部审批程序要合规，价格要公允；第二，关联交易要呈现逐年减少的趋势，在申报报告期末如能消除最好，有些不能或无法消除的，至少要做到第一点的要求（董事会或股东大会决议，审议时关联董事或股东回避表决）

A设立子公司承担原委托关联企业的业务，但是要考虑成本

B进行业务整合，将独立于公司外的采购或销售系统纳入公司内，即可控股股东将采购或销售相关的全部经营性资产成立独立的销售公司，再由发行人收购该公司股权，从而将控股股东的销售体系或采购体系纳入到发行人。

C将关联方的股权转让给非关联方，实现交易的非关联化，即由控股股东将相关的业务转让给非相关的第三方，以实现交易的非关联化。但是这种方式受到证监会的高度关注，除了招股书上必须披露具体情况外，保荐机构和发行人律师必须核查：非关联化的真实性和合法性；是够存在委托代理持股情形；非关联化的理由是否合理；非关联化对发行人独立性，改制方案的完整性以及对生产经营的影响；非关联化后的交易情况是否公允。

D收购产生关联交易的资产解决关联交易，某些情况下产生关联交易是因为关联方有拟发行上市企业必须使用的资产，如需要租用或历史上就一直租用关联方的房产，土地，过时需要租用关联方的某种特设资产来生产铲平，此类情况下较好的解决方式就是购买该等关联方资产。

同业竞争的认定

同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东，实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系。

认定是否构成同业竞争，需要一定的专业型和技术性，应本着实质重于形式的原则。若双方在主营业务上无任何相同或相似之处，则可认定为不存在同业竞争；若存在相同或陷斯指出，也并非一定存在同业竞争，亦可能为同业不竞争。