机构职业操盘手培训手册

一级市场上的运做同样离不开资金的支持。选定运做目标后，首要问题就是融资，然后进行资本运做，收购目标的股权，直到掌握和控制上市公司。

譬如：某上市公司总股本是3.6亿，流通股是10000万股，每股净资产2.5元，市价17元，第一大股东持股1.8亿，占总股本的50%。第一大股东进行股权转让，根据我国的证券法规，应以不低于净资产的价格进行出售。主力以每股高出净资产0.3元的价格（即2.8元的价格）高价进行收购，共计投入成本2.8元乘以1.8亿股，合计5.04亿元资金。成为上市公司第一大股东，掌握和控制了上市公司。从表面上看，主力是吃亏了，因为每股多掏了0.3元，1.8亿股就多掏了5400万元，原第一大股东也因为卖了个较好的价格，额外收益了5400万元！但是，主力可以增加一些攻关成本和费用，通过各种关系和途径，拿到管理层的增发批文，在二级市场进行融资。 比如按增发6000万A股，每股以15元比市场价格便宜2元的价格进行增发，共募集资金15元乘以6000万股计9亿元，扣除各种发行费用后，全面摊薄，每股净资产上升至4.5元左右。这样，主力再进行股权转让时，还是参照国家有关资产转让的政策法规，以不低于每股净资产值的价格转让，4.5元乘以1.8亿股合计转让费用为7.9亿元。减去投资成本5.04亿元，净收入2.86亿元，利润率高达57%。这样高的收益，又不担任何风险，何乐而不为呢？

还有一种可以在一级市场坐庄的方法。仍然是采用资本运做的模式，成为上市公司控制性的第一大股东，不同的是这一次在二级市场上融资的方案是配股。但这种以配股为融资方式的坐庄方案，关键的问题是作为主力的大股东必须放弃配股。

譬如：某上市公司总股本是3亿，流通股是20000万股，每股净资产2元，市价12元，第一大股东持股6000万，占总股本的20%。第一大股东进行股权转让，根据我国的证券法规，以不低于净资产的价格进行出售，主力以每股高出净资产0.2元的价格（即2.2元的价格）高价进行收购。共计投入成本2.2元乘以6000万股，合计1.32亿元资金。成为上市公司第一大股东，掌握和控制了上市公司。从表面上看，主力是吃亏了，因为每股多掏了0.2元，6000万股就多掏了1200万元。原第一大股东也因为卖了个较好的价格，额外收益了1200万元！但是，主力仍然花费一些攻关成本和费用，通过各种关系和途径，拿到管理层的配股批文，在二级市场进行融资。 比如：按10：3的比例进行配股，一共实际配售股份数额为总股本3亿减去6000万第一大股东的股数再乘以0.3合计7200万股，配股价格以每股10元比市场价格便宜2元的价格向股东进行配股，一共募集资金10元乘以7200万股合计7.2亿元，此时总股本已扩张至3.72亿股。扣除各种费用后，全面摊薄，每股净资产值上升为3.6元左右。这样，主力再进行股权转让时，还是参照国家有关资产转让的政策法规，以不低于每股净资产值的价格转让，3.6元乘以6000万股合计转让费用为2.16亿元，减去投资成本1.32亿元，净收入8400万元，利润率高达63%。 通过以上案例的剖析，我们发现在一级市场坐庄，既规避了法律风险，又逃避了市场风险，还产生了较高的收益。难怪上市公司在二级市场上圈钱成风！在一级市场坐庄的机理是由于我国上市公司股本结构的特殊性，由此导致了股权转让时计价方式的不同，正是因为这种不同导致了

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公司再筹资时财富由流通股股东向非流通股股东自然的转移，而控制上市公司决策权的正是非流通股股东，从而起到把一级市场上的风险转移到二级市场上的流通股股东身上！

可是，有时在资本运做结束后，股权并不一定能够快速转让出去，投资上的收益也只是账面形式上的。这样融来的资金不是自己的，又有一个归还期限，怎么办？

这时，可以采取股票向银行抵押的方式，获得资金。先行归还融资。但是仍然享受上市公司的大股东应有的权利！而并不失去上市公司的控制权，其他的利益还可以慢慢的得到，等于白赚了一个上市公司。

另外还有一种办法，就是可以采用一级市场和二级市场相结合的办法共同运做股价，比如把股权进行抵押贷款，用获得的资金借助资产重组的题材，在二级市场对股价进行炒做。这样从一级市场和二级市场同时下手，获得双重丰收，把在二级市场上炒做股价的盈利部分，用来归还当初坐庄的融资成本。这样的无本买卖，简直和空手套白狼没有什么不同。不但白捡了一个上市公司，运做得当的话，还可以赚到大把的现金，真正的一石四鸟。既赚得了实物资产（上市公司）又获取了较大现金的利润，创造实质性炒做题材的同时，还解决了归还融资资金的问题，并且还通过募集资金的陆续投入，改变了上市公司的质量，扩大了上市公司的规模，提升了上市公司的业绩。

以上讲的几种方案，都是上市公司符合再融资政策下的方案，那么，如果上市公司不符合再融资的条件怎么办呢？

除了成为控制性股东后，向上市公司注入好的项目或利润外，还有一种最简单的办法，就是调节财务杠杆，促使上市公司符合再融资条件。

比如A公司上市以来一直业绩平平，由于行业一般，效益一直处于中下游阶段。虽然不至于亏损，但是也很难有大的起色。股性也极度呆滞，这个公司每股收益每年就是0.15元附近，劳心费神的苦心经营，一年到头，并没有很大的收获。那么我们就可以采用最简单的调节财务杠杆的办法，隐瞒净利润，让它亏损。隐瞒的利润越多，报表显示亏损的越厉害，该上市公司到时间的增长速度也就越快！比如报表显示其每年亏损0.5元，连续两年，其实际相当于每股隐瞒利润1.3元，到第三年可以对A公司进行重组，每股收益可以扭亏为赢，提高到0.20元，第四年可以进入成长期每股盈利0.3元，第五年进入高潮，每股收益高达0.8元，这样，又一家中国第一蓝酬股就横空出世了。股价成为大黑马是绝对的，实际上仅仅是财务杠杆的调节的作用，根本就不用费事。

这样在塑造高成长神话的同时，只需要简单的调节一下财务报表，不但有了理直气壮的股价炒做的题材，而且也符合了上市公司增发和配股的准则。这样A公司就有了上市公司再融资的资格了??

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