投资条款清单汇总

前三条在股票公开上市时自动取消。

雇员协议： 企业的每位创办人兼管理人股东及企业的主要雇员应与企业签订不竞争协议，并保证在其任职期间及离职后两年内不得从事与本企业有竞争的行业。

投资前提条件： 投资交易的达成必须满足以下前提条件： ⑴ 投资人认可下列法律文件，包括股权购买协议、股东协议和修改后的公司章程；

⑵ 完成尽职调查并对调查结果满意； ⑶ 投资人决策委员会的审批； ⑷ 通过有关的政府审批程序； ⑸ 不与其他交易相冲突；

⑹ 没有对公司有负面影响的事由变化和业务进展； ⑺ 公司在境外重新注册。

信息披露和保证： 企业保证提供以下材料，包括但不限于工商登记注册文件、生产销售资格或许可、财务报表、重大合同协议、生产使用许可、未了结诉讼、产品责任和质量保证、知识产权、或然债务、债务结构、环保要求等合法性证明，企业保证本条款清单与现有合同协议及公司章程不冲突、没有隐瞒债务、及时披露企业实质性的业务或资产变动。

知情权： A系列优先股股东或其委派人有随时检查公司资产、检核报表、拷贝相关文件、与政府、股东、董事、重要雇员、会计师磋商公司事务的权利，费用由优先股股东自理。

A系列优先股持有者将获得以下信息：

⑴ 每月结束后15天内获得未经审计的月度财务报表； ⑵ 每季度结束后25天内获得未经审计的季度财务报表； ⑶ 在上一年结束后45天内获得经审计的年度财务报表； ⑷ 每一财政年度开始之前45天之内获得经董事会批准的新的一年的财务预算。这一条在公司公开上市后自动取消。

费用承担：企业的财务审计费由企业承担。如果投资交易不成，双方各自承担自己一方的费用；如果交易达成，公司将补偿投资方合理的法律费用、第三方咨询费用和尽职调查费用，但总金额不超过八万美元。但如果是因为企业事前所提供的有关企业的信息不正确和不精确而使投资方放弃投资，所有已发生但不超过八万美元的费用应由企业承担，即企业应该向投资方支付这一费用。

适用法律： 本条款清单的适用法律为香港特别行政区法律。 股权结构表（只用于演示目的） 在公司重新注册并发行A系列优先股后的股权结构如下：

总股数 10，000，000

原股东和融资中介 7，000，000 预留四年的员工期权 500，000 Z投资基金 2，500，000 二、一些情景假设及解释

情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过

跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）：

Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price…

A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…

你完全搞不懂这是什么意思。

情景二：假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-money valuation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司40％的股份。经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。你认为你手上60％的股份可以分得$2.5M的现金，也还满意。但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M（投资额的2倍），留给你的只有$1M。你又糊涂了。

什么是清算优先权（Liquidation Preference）?

几乎所有的VC选择可转换优先股（Convertible preferred stock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。

优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。例如，A轮（Series A）融资的Term sheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东（Series A preferred shareholders）能在普通股（Common）股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股（B/C/D

等系列）优先于A系列和普通股。也就是说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。

通常所说的清算优先权有两个组成部分：优先权（Preference）和参与分配权（Participation）。参与分配权，或者叫双重分配权（Double Dip）有三种：无参与权（Non participation）、完全参与分配权（Full participation）、附上限参与分配权(Capped participation)，相应的就有三种清算优先权：

（1）不参与分配优先清算权（Non-participating liquidation preference） 参考下面实例：

Liquidation Preference: In the event of any liquidation or winding up of the Company， the holders of the Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to [x] the Original Purchase Price plus any declared but unpaid dividends (the Liquidation Preference).

清算优先权：在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[x]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。

这就是实际的清算优先权，退出回报如下图。

（1）当公司退出价值（Exit Value）低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金；

（2）当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于优先清算回报时，投资人将优先股转换成普通股，跟普通股股东按比例分配；

（3）当公司退出价值介于两者之间时，投资人拿走约定的优先清算回报额。