律师办理房地产转让业务操作指引(征求意见稿)清洁版201

律师办理房地产项目转让业务操作指引

（征求意见稿）

山东省律师协会房地产与建筑工程专业委员会 二〇一一年十一月二十八日

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关于《律师办理房地产项目转让业务操作指引》

起草情况的说明

各位委员/观察员：

根据专委会安排，山东琴岛律师事务所、山东德衡律师事务所、山东全正律师事务所、山东文康律师事务所、山东鑫士铭律师事务所、山东正义阳光律师事务所承担了《律师办理房地产项目转让业务操作指引》的起草工作。

为了使本指引在逻辑上更为清晰，我们在统稿时对指引的结构作了适当调整：股权转让和资产转让的内容分开叙述；律师执业风险的内容统一叙述；独立性较强、内容较多的内容（如尽职调查等）放在附件中详述。

因在实务操作中，裁判机构或客户可能以行业操作指引作为判断律师是否尽到勤勉义务的标准，进而认定律师是否失职。鉴于此，我们在统稿时对指引的深度也进行了适当处理，对于较高的要求或标准我们将通过培训等方式进行提倡，不再作为普遍性要求写入指引。

受能力、精力所限，部分内容的考虑尚不成熟，部分章节之间的衔接不够协调，尚待各位进一步完善。

二〇一一年十一月二十八日

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律师办理房地产项目转让业务操作指引

（征求意见稿）

目 录

第一章 总则.................................................................................. 6第二章 律师办理房地产项目转让方案设计业务的操作指引.. 8

第一节 一般规定................................................................... 8第二节 转让模式................................................................... 8第三节 股权转让模式........................................................... 8第四节 资产转让模式......................................................... 10第五节 方案设计的原则和注意事项..................................11第三章 股权转让模式的操作指引............................................ 13

第一节 一般规定................................................................. 13第二节 律师办理股权转让意向阶段的法律业务............. 14第三节 律师在尽职调查阶段提供的法律服务................. 16

第一部分 尽职调查基本规范...................................... 16第二部分 尽职调查前的准备...................................... 18第三部分 尽职调查的方法.......................................... 18第四部分 尽职调查内容.............................................. 19第五部分 尽职调查报告.............................................. 20第六部分 律师从事尽职调查工作应注意的事项...... 21

第四节 股权转让合同起草、谈判、签署阶段法律业务的操作指引23

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第一部分 股权转让合同的起草.................................. 23第二部分 股权转让合同的谈判.................................. 25第三部分 股权转让合同的签署.................................. 25第四部分 股权转让合同的政府审批.......................... 26

第五节 律师办理股权转让合同履行阶段法律业务的操作指引26

第四章 资产转让模式的操作指引............................................ 28

第一节 一般规定................................................................. 28

第二节 律师办理资产转让意向阶段法律业务的操作指引29

第三节 律师在尽职调查阶段提供的法律服务................. 32

第四节 资产转让合同起草、谈判、签署阶段法律业务的操作指引32

第一部分 资产转让合同的起草.................................. 32第二部分 资产转让合同的谈判.................................. 37第三部分 资产转让合同的签署.................................. 37

第五节 律师办理资产转让合同履行阶段法律业务的操作指引38

第五章 律师防范执业风险的注意事项.................................... 40

第一节 一般规定................................................................. 40第二节 律师在意向阶段的注意事项................................. 40第三节 律师在尽职调查阶段的注意事项......................... 40

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