上海工商局-有限公司章程-范本教程文件

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有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有

关法律、行政法规的规定，由 和 出资,发起设立 公司（以下简称“公司”），并共同制订本章程。

第一章 公司的名称和住所

第一条 公司名称： 。 第二条 公司住所： 。

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围： 公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币 万元。

第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间 第五条 股东的姓名或者名称、出资方式和出资额如下： 序号 股东姓名或名称 出资方式 出资额 第六条 股东应在公司登记之日起 年内缴足所认缴的出资。 第七条 公司成立后应向股东签发出资证明并置备股东名册。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权和议事规则

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第八条 公司股东是由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，

决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项； （四） 审议批准执行董事的报告 ； （五） 审议批准公司监事的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对发行公司债券作出决议；

（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

作出决议；

（十一） 修改公司章程；

（十二） 为公司股东或者实际控制人提供担保做出决议。 第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，并由股东按照出资比例行使表决权。

第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议每半年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

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第十一条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十二条 股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议纪录签名。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议 ，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

第十三条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

第十四条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。 其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

第十五条 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

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第十六条 公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。

第十七条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十） 制定公司的基本管理制度。

第十八条 对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。

第十九条 公司设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。经理对股东会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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