银行内部交易合规管理

10%，而且非银行附属机构要提供以政府债券或现金为主的抵押或担保。第二，银行对内部非银行附属机构的贷款应收取与对外部非银行机构贷款同样的利率，以保证外部非银行机构处于公平的竞争环境。第三，对银行购买内部非银行附属机构的资产进行比例限制，银行拥有的比例不能超过非银行附属机构资产的10%。第四，银行不能对内部非银行附属机构的证券发行提供担保。第五，限制银行购买内部非银行附属机构发行的证券。第六，限制银行通过第三方对内部非银行附属机构提供资金支持。

防火墙”的例外原则金融集团内部防火墙构建的目的有两个:一是保证集团内部交易的公平性;二是在受到违反诚信义务指控时，被指控者可以将之作为一种免责的事由。

（二）内部交易数额限制法律制度 有关金融集团内部交易数额限制的国外立法

2003年11月生效的《欧盟对金融企业集团中的信用机构、保险业及证券公司之补充性监管指令及修订其他相关指令之建议案》第6条规定，关于金融企业集团的内部交易及风险集中，在欧盟立法进一步协调以前，各成员国可以设定数量上的限额，或允许其监管机关设定数量上的限额，或采取其他能达到类似目的的监管措施。

《美国联邦储备法》第23A规定，联邦储备系统会员银行与单一附属公司的内部交易总额不得超过银行资本的10%，对其所有附属公司的内部交易总额不得超过银行资本的20%。1999年《金融服务现代化法》仍对金融集团开展内部交易进行数额限制，即银行对其单一非

银行附属公司提供贷款的数额不得超过银行资本的10%，对其所有非银行附属公司提供贷款的总额不得超过银行资本的20%。

法国规定，若银行向拥有金融企业集团10%以上股份的股东提供贷款的数额超过自有资本金的5%，须在银行监管委员会备案。

比利时规定，金融企业集团内信贷机构与其他成员开展的内部交易数额不得超过信贷机构自有资本金的25%。3，

以上各国有关金融集团内部交易限额的立法，都是以集团中的银行为规制对象，将银行与集团中其他机构进行的交易限定为银行自有资本的一定比例，借此来分散风险，维护银行的安全运营。

（三）内部交易信息披露制度

对金融集团内部交易来说，通过对集团内部不同实体之间关系的披露可以促进市场约束。那些能够有效处理内部交易与风险的金融集团将会在市场中脱颖而出，而那些不能有效处理内部交易与风险的集团将会从市场中被淘汰出去，而这也是监管者所要传达给金融集团的信息。此外，金融集团内部交易的披露，也有利于监管者对金融集团进行监控和风险评估，有利于监管者发现进一步的重大问题。

具体来说，应主要有以下信息披露义务:

第一，大股东申报义务，即同一人或同一关系人持有该金融控股公司股份或资本额超过10%、25%、50%及75%等四级门槛者，应向主管机关申报，接受股东资格适当性审查，并且金融控股公司应按月将持股10%以上股东的股权变动情况向主管机关申报并公告，以及相关股票设定质权的，应在5日内向主管机关申报并公告。

第二，大额曝险，即金融控股公司所有子公司对同一人、同一关系人或同一关系企业的授信、背书或其它交易行为的加计总额或比率，应在每营业年度第二季及第四季终了一个月内，向主管机关申报并以公告、网际网络或主管机关指定方式予以揭露。

第三，财务报表申报和公告，即金融控股公司每届营业年度终了，应合并编制财务报表、年报及营业报告书，并将上述所有文件与盈余分配或亏损拨补之决议及其它经主管机关指定之事项，于股东会承认后十五日内，报请主管机关备查，并且前项财务报表中的资产负债表、损益表、股东权益变动表、现金流量表及其它经主管机关指定事项，应在所在地的日报或依主管机关的指定方式公告。

金融集团内部交易的信息披露—以芬兰为例

根据芬兰金融监管局《向金融监管局报告集团内部交易的规定》： （一）需要报告的内部交易类型(Trnasactions covered by the reporting requirements)

A.对于下列交易，报告的内容仅限于一些基本的问题，包括:价格、费用、

利率、分配的原则(prineiplesofdivision)、担保、支付方式、特别的交易条件。

(a)集团内部提供的服务，分担费用的协议，管理协议或有关集团内部行政管理的协议;

(b)日常支付;

(C)租赁不动产、公寓(flats)、土地或资产;

(d)集团内部房地产公司的普通交易(如物业管理费用和租金); (e)普通的市场投资，包括隔夜存款(ovenight deposits)，货币市场工具和共同基金;

(f)集团内部有关证券的中介服务;

(g)共同再保险(mutual reinsurnace)或其他的集团内部保险安排。

B.对于下列交易，法律对其需要报告的内容规定的十分具体，包括:交易主体;购买或出售的价格，所转让资产的公平价值(fair vaule)或认购价格(subscription prcie);有关贷款、其他负债或担保的数量;对原始清偿计划的任何变动;分配的红利、盈余或利润，或来自担保财产(guarantee cpatial)的收益;

其他特别的条件。 (a)对股票和资本的投资; (b)资本贷款;

(e)涉及保险公司偿付准备金(solvency margin)的交易; (d)贷款、保证和担保; (e)表外承诺事项;

(f)有关资产或业务的转移。

(2)需要报告的交易限额(Reporting limits)

根据规定，满足以下交易限额的内部交易，必须向金融监管局报告:其一，在一个季度内交易额超过一百万欧元的交易;其二，在一个季度内若干同种类型交易的总交易额超过一百万欧元。如果与集团规

模相比，一百万欧元的标准不足以控制内部交易的风险，金融监管局可以自行提高交易限额的数量。

(3)报告的期限(Reporting periods)

向金融监管局提交报告必须每季度一次，每次的截止日期为3月31日，6月30日，9月30日和12月31日。报告必须在截止日期后两个月内向金融监管局提交。

通过以上对芬兰金融监管局相关规定的介绍，不难看出，芬兰金融监管局对金融集团内部交易的信息报告制度是比较完善的，它将需要报告的内部交易类型以列举的形式加以规定，并将其分为两类，针对每一类规定不同的报告事项。同时，为了报告制度的贯彻施行，还规定了报告的期限。因此，芬兰金融监管局的做法很值得我国借鉴。当然，有关需要报告的交易类型以及交易限额的设定还需依照实际情况来另行规定。