上市公司发行新股的条件、程序及申请文件

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上市公司发行新股的条件、程序及申请文件

一、发行新股条件

上市公司申请增发新股，须符合一定的条件。根据我国《证券法》、《公司法》等的规定，公司发行新股，必须具备下列基本条件：

（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；

（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利（公司以当年利润分派新股，不受此项限制）；

（三）公司在最近三年内财务文件无虚假记载；

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（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。

此外，上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：

（一）具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；

（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；

（三）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；

（四）本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。目前，除金融类上市公司外，所募资金不得投资于商业银行、证券公司等金融机构；

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（五）本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；

（六）不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；

（七）公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定；

（八）中国证监会规定的其他要求。

同时，我国目前对申请增发新股的上市公司最近3年的加权平均净资产收益率水平还作出了明确要求：

（一）经注册会计师核验，如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，且预测本次发行完成当年加权平均净资产收

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益率不低于6%；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算；

（二）经注册会计师核验，如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%，则应当同时符合以下规定：

1、公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景；新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告；

2、公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证；

3、公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。

二、关于增发过程中的国有股减持问题

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