资本市场推动特变电工并购重组案例研究 - 图文

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西南地区是我国水电资源的富集区，对水电资源的大力开发以及即将大规模展开的城乡电网改造工程为特变的决策者提供了信心和保障，他们向那块富饶的土地投去了深情的目光。

1998年，特变在资本运营领域小试牛刀，初尝成功。1998年2月18日，四川省德阳电缆厂厂长邱加龙来特变，希望特变电工参股改制德阳电缆厂。1997年德阳电缆厂的利润总额只有144万元。特变电工对德阳电缆厂有关产品生产营销和财务核算的真实性以及企业改制的可行性进行了考察和深入了解，经过投资各方讨论决定使用募集资金1530万元控股成立了德阳电缆股份有限公司。1999年，改制后的德阳电缆股份有限公司全年完成工业产值2.74亿元，完成销售总额2.29亿元，实现利润1060万元，增长率均达70%，年全员劳动生产率人均58万元，同时被四川省认定为高新技术产业企业和综合成长型企业，跻身于1999年度四川省最大工业企业和西南电缆行业骨干企业，并通过了国家完善计量检测体系认证，被国家质量技术监督局授予全国计量先进单位称号。特变的产品也借此打入了三峡、二滩等国家大型重点工程，实现了资本与市场的快速扩张。

四川德阳电缆厂当时的运行状态良好，年销售收入约8000多万元。且人员结构好，负担较轻，机制灵活，已有较大的市场份额。争于把蛋糕做大的决心促使领导人也在寻找更强的企业来共同拓展市场，实现强强联合。

一方有资本，善管理；一方想扩张但缺资金，两方一拍即合。通过前期细致的准备工作，1998年5月29日，出资51%控股四川德阳电缆厂。这一举动表明，特变电工迈出了与区外企业实现经济联合的第一步。这无疑是对“新疆企业直接进入内地市场难度较大”的经营理念及地域概念的挑战。

人力资源的优化配置。德缆公司组建后首先面临的是两种企业文化的碰撞和两种公司体制融合。特变电工的管理是完全按照现代的企业制度进行管理。原德阳电缆厂属校办企业，体制灵活，但管理不是很严格，特别是财务和现场管理一直是弱项。德缆公司成立后，全套引进了特变电工的管理制度。

人还是那些人，可心态开始发生了变化。1999年春节，德缆公司购进一套连扎生产线。为赶工期，工人除大年初一休整一天外，加班加点，提前完成了安装任务。

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人力资源的优化配置，消除了被控股企业大的人事震荡，特变电工只委派一位书记和一位常务副总经理，原电缆厂厂长邱家龙任总经理。这种人力资源配置，使新成立的公司的管理平稳地向现代企业制度转变。

市场资源的高效配置是德阳电缆成功的又一法宝。特变电工进军大西南，通过市场资源配置，不但解决了原材料、产品运输费用较高的问题，同时就西南地理位置而言，德阳地处大西南中心，对外辐射能力强，产品运输道路通畅。重组后，产品由原来只销德阳走向全川，基本上在西南和西北地区站住了脚，在成都、绵阳、重庆、昆明、贵阳、西安、北京等地设立了自己的销售办事处，产品销售网络基本形成，覆盖西南、西北等地。

品牌资源的高效配置促使双方获取了最大的效益。1998年底，企业获四川省工业企业“最佳效益”和最佳“市场占有额”双500强称号。企业注册的“文昌宫”牌商标荣登“首批德阳知名商标”榜。有了这一个坚实的品牌基础，通过控股这一资本扩张方式又给原品牌输入了“特变电工”概念，特变电工在通过了ISO9002质量认证以来，品牌含金量大增。正因为品牌有了含金量，“文昌宫”牌系列电缆被国家机械工业局、国家电力公司审核后同时入选，列入推荐目录，作为城乡电网改造的定点供货单位。而“特变电工”品牌内涵又通过“文昌宫”牌在西南地区的电力电缆市场中获得了最大的份额，从而真正体现出了品牌的双赢。常务副总张宏伟以事实介绍了兼并以后的效果：1998年销售收入1.5亿元，1999年达2.7亿元。

德阳电缆股份有限公司，是大西北与大西南市场优势资源的优化配置出来的奇迹，市场发展和利润最大化的目标把各种优势资源组合在一起。把人心也连在了一起，这种组合不是一种简单意义的资产重组，而是在优势互补的基础上，各企业在资本、技术、管理、品牌上的大融合。特变电工扩张的成功，提供了在欠发达地区搞好企业的案例，还进一步坚定了一个信念：西部企业可以在全国市场竞争中取得成功；西部地区的企业不仅是在资源产业，而且在制造业也可以一试锋芒，大有可为。

（2）重组天津变压器厂

特变电工加快低成本扩张的故事飞出门外，要求参股、兼并、收购、投资的电话和函件不断。特变电工谨慎选择，主动出击，1999年3月投资476万元参股新

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疆国际实业股份有限公司，1999年4月投资独山子高新技术有限责任公司500万元。1999年3月，特变电工与广东新力集团、乌鲁木齐电力局共同出资成立了新疆新特顺电力制造有限公司。经过一年的运营取得了较好的经济效益，实现产销2000万元，利润100万元。特变电工还顺利完成了兼并新疆电线电缆厂的工作，接收了新疆电缆厂的全部资产、负债，妥善安排了全部人员。

特变电工创业初始，一直坚守以国内市场为主，国际市场为辅市场战略。然而，随着中国加入WTO，全球一体化时代到来，特变电工调整了新的市场战略，确定了“国内、国际市场并重，最终实现以国际市场为主，以国内市场为辅的局面”。为了实施全球化战略，必须打开出海通道，这时离海最远的特变电工选择了天津作为东部出海的桥头堡。1999年4月，经过多方了解、比较、筛选论证，与天津变压器厂合作，控股55%与天津变压器总厂合资成立了天津市特变电工变压器有限公司，盘活国有资产，组建起生产制造树脂浇注变压器和全密封油浸变压器波纹油箱的专业企业。天津市特变电工变压器有限公司地址设在天津市新技术产业园区南开区南泥湾路3号，注册资本金2000万元，其中1100万元由新疆特变电工股份有限公司以现金方式投入，900万元由天津市变压器总厂以资产方式折股，公司占地面积18000平方米，建筑面积12000平方米，专业技术人员占总员工的70%。合资公司先后引进了瑞士、美国、德国等设备，并全套引进葡萄牙技术及工艺，经过组织结构的调整和技术的优化，更加有利于双方的发展，天津特变的生产经营逐步走上正轨，特变电工获得投资收益的，同时还避免了同业竞争。近年来，企业生产的各种规格的产品除在天津市和北京市销售外，还远销河北、山西、湖北、河南、陕西、青海、甘肃、新疆等省、市、自治区，受到用户好评。

（3）并购重组衡变公司

一、收购衡变公司的背景和动机分析

走规模化、专业化、做大做强主业的道路是特变电工的经营理念。输变电产业已经步入成熟期，市场容量巨大但增长平稳；市场竞争日益激烈，企业个数多且规模小，国际竞争力弱；产品技术含量低，同规格的产品差异化不大；整个产业的社会平均利润率已处于一个较低水平，行业结构重组与整合的时机已经到来。为此特变电工决定通过资本运营对同行业合适的厂家进行收购兼并，实现低

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成本扩张、跨越式发展。

衡阳现代电气设备集团有限公司（以下简称衡阳现代）是由国家大型骨干企业—原衡阳变压器厂改制设立的国有独资公司。由于沈阳变压器集团有限公司、西安变压器厂和保定天威变压器厂均处于我国北方，使得该公司成为我国长江以南生产高电压、大容量变压器和互感器综合能力最强的专业制造企业，同时也是全国国有企业变压器行业生产规模最大的四家企业之一。该公司生产的220KV级大型变压器在全国多个重点工程中运行，是我国国内为数不多的具有220KV以上级大型变压器生产能力的厂家之一。2000年被列入国家重点“双高一优”项目导向计划，是国家经贸委确定的270家高新技术企业之一。在生产规模、技术水平、企业知名度等方面具有一定的优势。但由于衡变管理问题、富余人员众多，同时承担了过多的社会职能，使得衡变效益连续多年下滑。

特变电工董事会及高管层为了谨慎合理地使用募集资金，最大限度地发挥募集资金的投资效益，经多次探讨并与有关专家进行了多方面的考察、调研后决定调整部分项目的募集资金投向，利用该部分资金实施对衡阳现代的兼并重组。

二、特变电工收购衡变公司的具体过程分析

特变电工在收购衡变公司股权的过程主要经历了三个阶段，具体过程的分析如下：

（一）利用2000年配股募集资金投资设立衡变公司

2000年9月26日，湖南省人民政府以湘政办函【2000】143号文《湖南省人民政府办公厅关于同意新疆特变电工股份有限公司兼并衡阳现代电气设备集团有限公司的批复》，批准特变电工通过产权购买方式吸收兼并衡阳现代，特变电工按照资产评估确认后的净资产价格，购买由衡阳机械工业集团有限公司持有的衡阳现代的全部产权。根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的西会审其字（2000）367号《专项审计报告》，截至2000年7月31日，衡阳现代电气设备集团有限公司资产总额245，333，642.18元、负债总额233，222，745.23元、所有者权益12，110，896.95元。根据陕西华德诚有限责任会计师事务所出具的陕德诚评字（2000）第352号《衡阳现代电气设备集团有限公司资产评估报告书》，以2000年7月31日为评估基准日，衡阳现代电气设备集团有限公司的资产总计23481.87万元、负债总计23322.27万元、净资产159.6万元。

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