我国对会计师事务所监管的现状与趋势研究

我国对会计师事务所监管的现状与趋势研究

中央监管部门、大金融机构，还有一向对外资“无比友善”的地方政府。如2004年1月底，深圳市就要求深圳基础产业国有企业年度审计工作全部由“四大”承担。借助这些优惠政策，“四大”在中国狂飘突进。

“四大”进入中国后，还通过各类公关活动，与中国相关政府部门保持良好关系。特别是通过与政府合作的方式，把自己和监管部门紧密联系在一起。德勤从1993年开始，就作为项目顾问参与财政部制定中国会计准则，此后长期协助财政部推进此发展方案。此外，德勤还与国家税务总局、国资委等政府部门有着密切的合作。中国注册会计师协会还聘请四大会计师事务所起草《风险导向审计程序》，以此“构建更完善的政策制度”。自1995年起，毕马威上海首席合伙人萧伟强就担任中国会计审计准则外国专家顾问，安永的中国区合伙人邱家赐担任证监会发审委委员。由于和政府部门关系密切，“四大”在华受到的监管很少，因此可以便利地谋取更多更广泛的利益。

然而，据悉，诸多其他国家和地区都制定相关措施限制外资会计师事务所于境内开展业务。例如，印度要求外资会计师事务所做上市公司业务后须经本土会计师事务所复核;日本、韩国等国家也对本地的会计师事务所采取保护措施。像中国这样多个政府部门与一个始终对中国不很友善的国家的外资机构保持如此密切关系、并使其享受多种“特许经营”，在国际上是罕见的。

由以上的分析，我们不难发现，“四大”在华违规成本低，事前缺乏严厉的约束，事后缺乏严厉的惩罚手段，这导致“四大”等境外会计师事务所造假、违规的风险和成本相当小。“四大”在我国的监管现状总体概括是:监管环境宽松，监管政策法规存在漏洞。

首先，中国注册会计师协会是监管部门之一，这个行业自律组织主要据《中国注册会计师协会会员执业违规行为惩戒办法》对会员的违规行为加以惩戒，种类有训诫、行业内通报批评和公开谴责三种，效力十分有限。

其次是财政部的监管，根据规定，财政部可依据《会计师事务所审批和监督暂行办法》对违规会计师事务所进行行政处罚，包括罚款、暂停执业、吊销注册会计师证书或撤销会计师事务所等。但是，从1993年起，“四大”就作为项目顾问参与财政部制定中国会计准则，这意味着，他们有可能既是被监管者，又是监管规则的制定者。

最后，证监会可依据《中国证券法》对包括会计师事务所在内的证券服务机构的违规行为进行处罚，包括没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，处以业务收入1倍以上5倍以下的罚款等。但这部分监管只与“四大”参与上市公司的业务有关。总的来说，在独立审计人违规认定和处罚上，我国的监管力度还明显不够，甚至没有一部专门针对其监管的法律。而“四大”以跨国法律经验自恃，绝不惮于钻中国监管机制的空子。显然，在利润面前，单纯寄希望于独立审计人的良心和职业道德是徒劳的，完善的法律与监管机制才能从根本上杜绝其挺而走险。

9

我国对会计师事务所监管的现状与趋势研究

4 我国对会计师事务所监管的趋势分析及政策建 议

前文述及，对会计师事务所的监管要实事求是，也就是说，虽然世界各国对会计师事务所的监管模式，都呈现出本国自身的特色，但实际上监管模式本身并没有绝对的优劣之分，确定任何一种监管模式都应考虑是否与本国国情相适应。所以，我国在对境外会计师事务所进行监管时，要根据我国国情设定专门的监管方案。但是，根据前面对我国对境外会计师事务所监管现状的分析，这并不是说就可以全然不顾其本国的监管政策了，因为这样会让这些境外会计师事务所寻找我国监管的不成熟之处，从而钻空子，损害我国本土会计师事务所及公众的利益，这也不符合国际化趋同、等效的监管趋势。

4.1 对美国会计师事务所监管经验借鉴

4.1.1 美国对境外会计师事务所监管政策做出重大调整

2008年12月4日，美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)发布了《关于对非美国会计师开展事务所检查的时间及相关问题的修订案》(即为2008一007号公告)，宣布通过了对第4003号检查规则的4003(f)修正案，并公布了对4003(g)的修正草案征求社会意见。按照公告，PCAOB拟对在其注册的非美国会计师事务所(以下简称境外会计师事务所)的最后检查期限进行调整，还强调了境外会计师事务所配合 PCAOB检查的义务和对不配合检查的会计师事务所可能采取的处罚措施。此举表明PCAOB对境外会计师事务所监管政策将做出重大调整。公告发布后在国际上引起强烈反响。我国目前有30多家会计师事务所在PCAOB注册，其中有6家会计师事务所为中国在美上市公司出具过审计报告，PCAOB的政策调整将会对我国会计师事务所的监管、PCAOB双边监管合作谈判以及为在美上市中国企业出具审计报告的我国会计师事务所产生重大影响，也会影响到我国会计师事务所“做大做强”、“走出去”战略的实施。

PCAOB此次发布的2008一007号公告，对4003(f)修正案和4003(g)征求意见稿的出台背景、制定过程和具体内容进行了详细介绍，还提出了下一步拟采取的加强对境外会计师事务所检查的一系列建议和措施，如对不配合检查的境外会计师事务所进行处罚等，值得引起我国相关监管当局的重视。

境外会计师事务所不配合检查将受到严厉处罚PCAOB在公告中指出，对向其注册的境外会计师事务所开展检查是萨班斯法案赋予的法定职责，即使在部分国家和地区可能存在法律障碍和主权问题，PCAOB仍需要向有关会计师事务所提出检查要求。部分境外会计师事务所可能会由于担心违反当地法律规定而不愿配合PCAOB检查，但这不能成为拒绝和推迟检查的理由。对于拒绝或无法向PCAOB提供信息和不配合检查的会计师事务所，PCAOB将考虑采取禁止其承接新业务、撤销其注册等处罚措施。对于不配合检查的会计师事务所，PCAOB将强制要求该会计师事务所在其审计报告中或与审计报告一起公开披露其不配合检查事项以及对审计结果的影响。如果在审计报告中披露不接受PCAOB检查的信息，审计报告的公信力将受到明显影响，很难被美国资本市场所接受，等同于利用市场的手段将这些会计师事务所驱逐出美国审计市场。

PCAOB在公告中多次强调对境外会计师事务所开展持续检查是萨班斯法案

10

我国对会计师事务所监管的现状与趋势研究

赋予的法定职责，所有在PCAOB注册的会计师事务所都必须配合PCAOB检查。境外会计师事务所如果以违反当地法律规定而拒绝配合PCAOB检查，PCAOB除要求该会计师事务所在审计报告中披露不配合事项、对外公布延迟检查会计师事务所名单外，很有可能会单方面对这些会计师事务所予以市场禁入、撤销注册等处罚措施。因此，在PCAOB注册的境外会计师事务所将面临更加严峻的执业环境，要么主动接受检查，要么退出美国市场。

鉴于PCAOB公告对中美双边会计监管合作以及我国在PCAOB注册的会计师事务所的执业活动将产生重大影响，笔者摘录有关建议如下:(1)由于PCAOB公告中提出的许多措施目前还只是意向性的，所以，我国监管机构要及时跟踪PCAOB公告的征求意见情况，通过多种渠道加强与PCAOB的沟通，全面反映我国监管机构的意见。据悉，日前，财政部己与证监会通过协商，正式反馈了各方意见，并会密切关注后续情况，积极主动与PCAOB进行沟通磋商。(2)要制定周密的谈判方案。要充分考虑到各种不利因素，密切关注其他国家特别是欧盟与PCAOB的谈判进程，在坚持主权、对等原则的前提下，采取灵活的谈判策略，将不利影响降低到最小，以完全依赖我国对会计师事务所的监管为核心，建立与PCAOB的监管合作框架。(3)财政部必须进一步强化注册会计师行业监管，切实提高会计师事务所监管的层次和成效，全面提升我国会计师事务所的执业质量，这样才能在与PCAOB的监管合作谈判中取得更大的话语权，赢得PCAOB对我国会计师事务所监管工作的信赖，争取PCAOB完全依赖我方开展检查，为我国会计师事务所“做大做强”“走出去”创造良好的外部环境，促进注册会计师行业的健康发展。

将对外公告检查所涉及的国家和地区的名单，以增强对境外会计师事务所检查的透明度。PCAOB每年将对未在规定期限接受首次检查的会计师事务所的名单进行公开披露，但这种披露的目的仅仅是向公众提供哪些会计师事务所将被延期检查的信息，并不表明该会计师事务所不配合PCAOB检查或存在其他违规行为，也不应被认为是PCAOB对不配合检查的会计师事务所的惩罚措施。

4.2 我国对境外会计师事务所的监管政策建议

由上述美国和日本对境外会计师事务所的监管新政策，以及FEE的态度，笔者认为，我国对境外会计师事务所的监管提升之路还很漫长，总体应该遵循这样一个趋势:首先，我国跟境外会计师事务所的合作要做到权责利对等，全面改善其本地化进程缓慢、享受超国民待遇、存在威胁国家经济信息安全的隐患的格局，监管立场一定是趋向于刚性监管的；再者，监管模式趋势是采取独立检查或与当地监管机构联合检查的模式，由前文阐述的内容，不难发现，这是各国相关监管方正在努力改革的方向，也是现在各国进行合作监管、达到监管等效的大趋势下的必然趋势；最后，我国对境外会计师事务所的监管是一个循序渐进、不断提升的过程。在该总体趋势下，这里拟提出一些政策性建议以供参考。

4.2.1 制定专门针对境外会计师事务所的监管法规

由于我国缺乏专门针对境外会计师事务所的监管法规，使得我国在针对境外会计师事务所的监管问题上往往显得捉襟见肘，在对其进行惩戒时更呈现出力不从心的局面。我国相关的政府部门应该借鉴国际先进经验，制定符合我国国情的专门针对境外会计师事务所的监管法规。比如在上文中提到的，美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)发布的《关于对非美国会计师事务所开展检查的时间及相关问题的修订案》，美国在这方面具有一定的优势，但是我国在制定此类的法规

11

我国对会计师事务所监管的现状与趋势研究

时，可以发挥后发优势，借鉴国际先进经验和做法，当然在借鉴时一定要结合我国的特殊国情和特有的制度背景，以避免出现“水土不服”的问题。

4.2.2 加强监督协调，构建立体化的监管体系

目前，我国对会计师事务所承担监督职责的部门主要有财政部门、注册会计师协会、审计部门、税务部门、证监会以及银监会等，各部门关注的重点和范围有所不同。注册会计师协会是行业的自律性组织，主要通过建立强有力的约束机制，保证独立审计准则、职业道德规范得以贯彻实施，从而提高注册会计师执业质量、防范职业风险。财政部门是会计师事务所的主管机关之一，发挥主要的管理和监督职能。其他部门对会计师事务所的发展也具有重要的监督职责。各部门为了避免政令多出、重复监管的问题，应该建立有效的信息沟通机制，通过信息与资源的共享，对有关案件进行联合调查处理，严格执行相应的奖惩机制。

4.2.3 发挥媒体的监管作用

媒体在当今社会扮演了着十分重要的角色，是社会监督的急先锋，上市公司的诸多不规范行为也总是最先从媒体的追踪报道开始。因此，我国相关部门应该充分发挥媒体的监督作用，让相关的信息更及时的得到报道，让更多的真相为人们所知。

综上所述，通过相关监管机制的建立和有效执行，我们相信境外会计师事务所的监管问题将会有所改善，我国对境外会计师事务所的监管也将取得令人满意的效果。

4.3 我国对本土会计师事务所的监管趋势分析及政策建议

由上面对本土会计师事务所监管现状的分析以及总结出的一系列问题，可以看出，我国目前对国内本土会计师事务所的监管水平更是鱼待提高。所以，相关人士一直以来都在积极的出谋划策。这里总结相关各方的观点发现，国内关于会计师事务所监管问题的讨论主要集中于政府监管与行业自律的选择上。有学者认为，现阶段应建立以行业自律监管为主导、政府监管为辅的行业监管体制。监管是建立在管理部门全面、真实掌握监管对象相关信息的基础上的，政府距离市场主体最远，很难全面、真实地掌握CPA行业特点及运行规律，而协会距离市场主体最近且具有专业优势(刘明辉等，2004)。笔者对此有疑惑，因为说到自律监管为主导，笔者不禁想到英国。英国是世界注册会计师行业的发源地，1853年，英国爱丁堡会计师公会成立，标志着英国首开注册会计师行业自律之先河。一百多年后的今天，英国仍然是世界注册会计师行业自律的典范。英国特许会计师行业的高度自律使得对社会公众利益的维护主要取决于行业自律的好坏。由于特许会计师职业团体的利益同社会公众利益的不尽一致，社会公众不得不承受由此带来的风险，这是越来越多的人所不愿接受的事实。特别是在20世纪80年代末和90年代初，英国发生了一系列公司财务丑闻，由此引发了对特许会计师监管制度的重大改革。由此看来，在市场经济尚不发达，注册会计师行业发展还不成熟的中国，对会计师事务所实行自律主导型的监管是否可行还有待商榷。

还有一种流行趋势是建立独立监管体制，提出建立独立的监管机构，设立新的监管法规等。笔者对此不敢妄加评论，因为在安然事件以后，很多国家都迅速成立了新的监管机构。比如，美国于2002年颁布了《萨班斯法案》(以下简称法案)，法案规定了一项重大内容:建立一个独立于AICPA的监督机构—公众公司会

12