企业投融资之道（时代光华培训）

③ 技术：独特的领先技术；

④ 产品：更丰富、更具竞争力的产品组合；

⑤ 营销：更多元化的客户基础和全球分销网络； ⑥ 业务：更高效的运营能力。 ? 交易概览

交易总额为12.5亿美元，在为期3年的锁定期结束后，联想将以两种方式向美国IBM支付，其中现金至少为6.5亿美元，联想普通股至多6亿美元。届时IBM将成为联想的第二大股东，持有18.9%的联想股份。另外，还将有约5亿美元的净负债转到联想名下。

? 收购金额

实际交易价格为17.5亿美元，其中含6.5亿美元现金、6亿股票以及5亿的债务。 ? 收购形式

在股份收购上，联想会以每股2.675港元，向IBM发行包括8.21亿股新股，及9.216亿股无投票权的股份。

? 收购后规模

本次收购完成后，联想将成为全球第三大PC厂商，年收入规模约120亿,进入世界500强企业。 ? 股权结构

中方股东联想控股将拥有联想集团45%左右的股份，IBM公司将拥有18.5%左右的股份。 ? 融资

6亿美元5年期的银团贷款，主要用作收购IBM个人计算机业务。该项贷款牵头银行为工银亚洲、法国巴黎银行、荷兰银行及渣打银行，其中另外16家来自中国内地和香港及欧洲、亚洲和美国的银行是在过去2个月内加入贷款的，贷款额度为3.45亿美元。据称联想集团支付的利率比3个月期伦敦银行同业往来贷款利率高0.825个百分点。

全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团(Texas Pacific Group)、General Atlantic及美国新桥投资集团(Newbridge Capital LLC) 达成协议，三大私人股权投资公司向联想集团提供3.5亿美元(约合人民币28.9亿元)的战略投资，以供联想收购IBM全球PC业务之用。

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第三讲 企业投资与融资（三）

企业正确投资必要性：联想案例（二）

在此次战略投资总额中，约1.5亿美元将用作收购资金，余下约2亿美元将用作联想日常运营资金及一般企业用途。根据投资协议，联想集团将向德克萨斯太平洋集团、General Atlantic、美国新桥投资集团发行共2,730,000股非上市A类累积可换股优先股，每股发行价为1,000港元，以及可用作认购237,417,474股联想股份的非上市认股权证。该交易总现金代价达3.5亿美元，其中德克萨斯太平洋集团投资2亿美元、General Atlantic投资1亿美元，美国新桥投资集团投资5000万美元。

这些优先股将获得每年4.5%的固定累积优先现金股息(每季度支付)，并且在交易完成后的第7年起，联想或优先股持有人可随时赎回。这些优先股共可转换成1,001,834,862股联想普通股，转换价格为每股2.725港元，截至2005年3月24日(包括该日)止连续30个交易日联想普通股平均收市价2.335港元溢价约16.7%。每份认股权证可按行使价格每股2.725港元认购一股联想普通股,认股权证有效期为5年。

在这些优先股全面转换以及假设收购IBM PC业务完成向IBM发行相关股份之后，德克萨斯太平洋集团、General Atlantic 和美国新桥投资集团将共获得联想扩股后总发行股份的约10.2%。假设所有认股权证全面行使，上述投资者将共拥有约12.4% 的股权。

企业正确投资必要性：TCL案例

（二）TCL集团

? TCL历史

TCL集团股份有限公司创办于1981年，是目前国内最大的消费类电子集团之一。其历史可以简单地概括为以下三个方面：

① 1999年，TCL在越南开设其第一家境外工厂，现已年产30万台电视机； ② 2002年，TCL拿出820万欧元收购了德国施耐德；

③ 2004年5月，TCL在美国收购高威达，试图通过这个老品牌进入美国市场。 总部位于中国南部惠州市的TCL集团，从20世纪90年代以来，连续多年保持高速增长，2005年全球营业收入516亿元人民币，6.3万名雇员遍布全球145个国家。2004年，通过兼并重组汤姆逊彩电业务，成立TTE公司，一跃成为全球最大彩电企业。2005年彩电销售近2300万台，居全球首位。TCL集团旗下手机业务，通过兼并阿尔卡特手机业务，也使其手机从国内第一品牌迅速拓展成覆盖欧洲、南美、东南亚和中国的全球性手机供应商。目前，TCL集团已形成以多媒体电子、移动通讯、数码电子为支柱，包括家电、核心部品（模组、芯片、显示器件、能源等）、照明和文化等产业在内的产业集群。

2004年兼并重组汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务以来，TCL快速建立起覆盖全球市场的业务架构，集团下属产业在世界范围内拥有4个研发总部、18个研发中心和近20个制造基地和代加工厂，并在全球45个国家和地区设有销售组织，销售其旗下TCL、Thomson、RCA等品牌彩电及TCL、Alcatel品牌手机。2005年，TCL集团海外营业收入已超过中国本土市场营业收入，成为真正意义上的跨国公司。

? TCL与汤姆逊：

TCL与法国汤姆逊电子公司之间通过合资打造的全球最大电视企业——Tcl-Thomson Electyonics Ltd.(简称TTE)于2004年7月29日在深圳正式揭牌。根据双方签署的协议，TCL将其在中国内地、越南、德国的所有彩电及DVD生产厂房、研发机构和销售网络并入TTE。

汤姆逊则将其位于墨西哥、波兰、泰国的彩电生产厂房、所有DVD销售业务以及所有彩电及DVD的研发机构并入新公司。双方的股权比例为67：33。新的合资公司TTE的年总销量将超过1800万台，成为全球最大的彩电供应商，而双方合并重组的总资产规模也超过了4.5亿欧元。

TCL多媒体公司于2005年8月10日与汤姆逊完成了股权交换。今后，汤姆逊不再持有TTE(TCL-汤姆逊电子有限公司)的股权，TTE由TCL多媒体100%控股，而汤姆逊换持TCL多媒体29.32%的股权。相应的，TCL集团持有TCL多媒体的股权，则从54%减至约38%。

? TCL与阿尔卡特

TCL与法国阿尔卡特公司于2004年6月18日正式订立《股份认购协议》。根据这份协议，阿尔卡特集团将首先在香港成立合资公司。其后，阿尔卡特公司及ＴＣＬ通讯控股拟分别以现金或资产投入合资公司（以下简称“本次合资”）。其中，阿尔卡特公司拟以现金和全部手机业务相关资产、权益和债务合计4500万欧元（约合人民币45117万元）投入合资公司，认购合资公司45％的股份。TCL通讯控股拟向合资公司投入5500万欧元现金（约合人民币55143万元），认购合资公司55％的股份。合资公司的净资产值将为１亿欧元。TCL集团股份有限公司通过TCL通讯控股持有合资公司的控股股权。

但是仅仅牵手了7个月，由于整合不力带来的巨额亏损，就让TCL和阿尔卡特的手机“联

姻”迎来了分手的时刻。2005年5月，香港上市的TCL通讯发布公告，正式宣布TCL将以换股的形式，收购阿尔卡特持有的合资公司TCL阿尔卡特（以下简称TA）45％的股份。至此，阿尔卡特正式退出TA的经营与管理，TCL通讯通过增发约1.41亿股新股给阿尔卡特，换取阿尔卡特持有的45％TA公司股份，加上TCL通讯持有的55％合资公司股份，TA成为TCL的全资子公司，而阿尔卡特则成为TCL通讯的战略投资股东。

由于在整个资本层面和对于海外整个市场以及全球战略的准备不足，TCL面临着很大危机，最终的结果是TCL通信全部被TCL母公司控制，而阿尔卡特成为TCL通信的母公司的控股股东。这一方面有妥协的成本，但另一方面也不失为一个很好的选择，因为作为全球电信业务方面的龙头企业，阿尔卡特作为TCL母公司的战略股东，也会给TCL带来非常好的经验和非常好的支持。

当然，整个的合资过程，不至于因为巨额的亏损而变得一无是处，因为毕竟通过这种整合的方式让合作还在整个层面上继续维持，只不过又给TCL目前的管理层一个更大的挑战，如何通过实业的运作和资本层面的一些重组，改善经营状况，来真正实现它的投资价值的真正最大化。

应该说，TCL两次在国际上的投资以及其他众多的小型投资到目前为止是喜忧参半，喜的是TCL确实在全球占据了彩电的霸主地位，在全球手机领域占有领先地位，忧的是到目前为止并没有真正获得投资所带来的实际价值，也就是给股东带来投资回报。

? TCL的融资

2004年1月30日，TCL集团整体上市时融资了25.13亿，2004年的11月16日TCL集团控股子公司，TCL国际控股有限公司作为借款人与11家银行，签订了5年期等值的1.8亿美元的银行贷款，用作TCL国际和TTE日常运营资金。2004年的6月3日，TCL集团全资子公司——TCL实业控股香港有限公司，与4家银行签订了6.5亿港币的3年期银行贷款协议。2005年的3月12日，TCL集团从中国进出口银行获得总额为60亿元的出口信贷。2005年的8月5日国家开发银行宣布在5年内为TCL多媒体移动和家电等产业提供80亿元的贷款，2005年的12月26日，TCL又增发10.5亿股，加上后续的一系列债券融资，总共200亿左右，这些资金成就了TCL在最近5年里面进行的一系列并购重组。

企业正确投资必要性：海尔案例

（三）海尔集团

? 海尔简介

海尔集团是世界第四大白色家电制造商、中国最具价值品牌的企业。旗下拥有240多家法人单位，在全球30多个国家建立本土化的设计中心、制造基地和贸易公司，全球员工总数超过5万人，重点发展科技、工业、贸易、金融四大支柱产业，2005年，海尔全球营业额实现1034亿元（约合128亿美元）

2005年6月，海尔集团联手多家美国私人投资公司，向美国第三大家电巨头美泰克(Maytag)提出收购请求，报价为12.8亿美元。后者是一家具有百年历史的美国老牌家电企业，正遭遇经营困境。美泰克表示，由于海尔的出价高于此前Ripplewood控股公司11.2亿美元的报价，目前，美泰克正考虑海尔等公司的收购请求。 收购总价将达22.55亿美元。

美国第二大家用电器巨头惠而浦也于2005年7月17日提出以每股17美元，出价13.7亿美元收购美泰克。加上承担美泰克9.75亿美元的债务，惠而浦总报价达23亿美元。此前海尔和Ripplewood的报价分别为每股16美元和每股14美元。

在这种情况下，如果海尔希望胜出的话，抛开政治等其他相关的因素，单从价格因素上来考虑，每股至少要超过17美元。更何况海尔还要考虑美国政府的态度，作为美国第二大的家电巨头惠而浦，由它去整合在美国排第三的家电巨头，在美国政府的概念里应该是最适合不过了，同时它还有文化及企业经营等方面的一些优势，如果海尔继续报价的话，还可能会面临美国其他家电商的恶意抬价，在这种状况下，以张瑞敏为首的海尔选择了退出竞购的方案。海尔在此次竞购中虽然以失败而告终，但在这次完整的过程演练中，海尔也看到了自身存在的不足，为下一次真正的更大规模的海外并购做了一定的准备。

第三讲 企业投资与融资（三）

企业正确投资必要性：联想案例（二）

在此次战略投资总额中，约1.5亿美元将用作收购资金，余下约2亿美元将用作联想日常运营资金及一般企业用途。根据投资协议，联想集团将向德克萨斯太平洋集团、General Atlantic、美国新桥投资集团发行共2,730,000股非上市A类累积可换股优先股，每股发行价为1,000港元，以及可用作认购237,417,474股联想股份的非上市认股权证。该交易总现金代价达3.5亿美元，其中德克萨斯太平洋集团投资2亿美元、General Atlantic投资1亿美元，美国新桥投资集团投资5000万美元。