公司法人格否认制度的实践和完善刍议

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公司法人格否认制度的实践和完善刍议

作者：卢月明

来源：《法制与社会》2015年第34期

摘 要 公司，是现代民商事活动中的重要主体之一。公司法，则是约束保护公司合理合法经营的重要法律之一。为了适应不断完善和发展市场经济体制，我国降低了公司设立的准入门槛。在此情形下，旨在防止股东滥用公司独立人格，保护民事活动中的债权人利益和社会公共利益不受损失的公司人格否认制度将处于更加突出的位置。然而在司法实践中，这一制度的可操作性却比较差。本文将对公司法人格否认制度在我国实践中的法律意义和操作难点作出初步的分析和探究，同时对我国公司人格否认制度的进一步发展和推进提出建议。 关键词 法人 独立人格 公司人格

作者简介：卢月明，盐城市阜宁县人民法院。

中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592（2015）12-029-02

公司法人格否认制度，起源于1905年美国政府VS密尔沃基冷藏运输公司（United States V. Milwaukee Refringerator Transit Co.）一案，又称“刺破公司面纱”，就是指在特定的情况下对公司独立人格予以否认，要求公司股东承担必要连带责任的法律制度。通过公司法人格否认制度，可以保护债权人的利益，阻止股东滥用公司独立的法律地位，以达到平衡各方利益的目的。

一、公司法人格否认制度的法律基础解读

要充分解析人格否认制度，首先要对公司法人格否认制度的法律基础即对公司法人人格制度有所了解。

（一）公司法人人格制度的解析

所谓的公司法人人格制度，包括三个组成要素，即：法人、人格、公司。当我们将这三个要素合而为一，公司法人人格制度才能得以确立，公司才具备法人人格，才能享有民事权利，履行相关义务，并且独立承担民事责任。

我国著名法律学家江平在他的著作《法人制度论》中提到：“法人，有两个基本特征，其一为团体性，其二则为独立人格性。”其中，独立人格性占第一位，用来验证法人与其他非法人组织的区别；而团体性，则是用来区别法人与自然人的属性。法人人格制度如同一个四肢健全的人，法人和人格就是魂，而公司则是用来装载这个魂的躯体。公司法人人格制度就是将人格、法人、公司三项要素紧密结和。