【20190306】股权收购框架协议

股权并购框架协议

九年

日由以下各方在中国 签署

甲方（收购方）：乙方（转让方）：丙方（目标公司）：

本协议于二零一 月

甲方（收购方）： 乙方（转让方）： 丙方（目标公司）： 鉴于：

1．乙方是丙方的合法持股股东，合计持有丙方80%的股权； 2．甲方(或通过其关联公司)有意对丙方进行投资，成为丙方之合法股东。乙方同意将其在丙方合计持有的80%股份转让给甲方（或其关联公司)。

以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其它有关法律、法规，就乙方转让丙方股权于甲方(或其关联公司)的有关事宜，达成如下框架协议，作为甲、乙方及其他各方签署正式股权转让协议的依据。 释义：

本协议未作特别解释时，以下用语释义如下： 签署日：指甲乙丙三方签订本框架协议的日期 预计条件成就日：指本协议所约定的条件成就日期。 目标公司股东：指丙方【】现有股东xx、xx、xx。 丙方法人股东：指丙方xx现有股东xx。 丙方自然人股东：指丙方xx现有股东xx、xx。

甲方：指在本协议中，除非做特别解释说明，否则均包含甲方指定的第三方或者甲方的关联方。

第一条 各方声明、保证和承诺

本协议各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

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1．丙方法人股东、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，甲方、丙方自然人股东是具有完全民事行为能力的自然人，各方具备签署正式股权转让协议的民事权力能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件。

2．各方保证在签署日后【】日内办理必要之手续以便获得签订本协议所要求的一切合法有效授权、批准及认可，包括但不限于各方按照内部组织程序应履行的审批授权手续以及依照法律规定应取得的外部审批授权程序。其中丙方须经其公司股东会同意并授权。上述文件同时附于本协议一并留存。

3．各方在本协议中承担的义务是合法的、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议的义务相冲突，不会侵犯其它第三方的合法权益，也不会违反任何法律。

4．各方在此声明并承诺：本协议是一份关于签订正式股权转让协议（即本约）的预约合同，因此各方负有在本协议约定的条件成就时签订正式股权转让协议的缔约义务，且正式股权转让协议的实质性内容应当与本协议的约定一致，任何一方不得要求其他方签订与本协议有实质性冲突的股权转让协议。

5．作为预约合同，各方在履行本协议过程中，还负有在签订本约时对本协议未作约定的与股权转让事项有关的其他事项进行公平协商的附随义务。

第二条 丙方注册资本及股东结构状况

丙方xx注册资本为人民币2000万元，本次转让股东在丙方持股比例如下：

1．xx持有目标公司65%的股权。 2．xx持有目标公司5%的股权。 3．xx持有目标公司10%的股权。 第三条 尽职调查事项

甲方在签署本协议后将聘请有关专业人员或甲方指定的其它人员对丙方进行法律和财务尽职调查，乙方和丙方均应配合并有义务提供真实、详尽的资料，并对提供资料的真实性负责，若提供虚假材料导致甲方对并购事项的有关

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问题作出误解、或误认，其一切法律责任由提供虚假材料者全部负责。甲方聘请的有关人员进行尽职调查时，乙方、丙方应提供一切方便，对调查人员需要调阅的资料，乙、丙方必须无条件提供。

甲方及其聘请的人员在对丙方进行尽职调查时应尽到保密义务，对获知的丙方的所有资料、信息负有保密义务，非用于本次收购之目的，不得作其他任何之用。否则，由此导致的后果由甲方承担，甲方聘请的人员或者机构承担连带责任。

第四条 目标公司股东持有股权价格之确定

目标公司股东持有丙方的股权价格确定遵循以下原则进行：

1．由上述第三条调查审计后，根据审计报告所述丙方的总资产确定公司总价值。

2．根据公司总价值确定目标公司股东所持丙方的股份确定本次股权交易之基准价格。

3．甲乙双方根据基准价格，协商确定最终交易价格。

经甲乙双方协议，本次收购的80%的股份总价为人民币贰百柒拾陆万元整（不含税）。

第五条 甲方付款方式之确定

（一）甲方、乙方和丙方应当在签署日后 日内，甲方(或通过其关联公司)支付乙方转让款 元，作为预付款。预付款完成后，三方在乙方收到预付款后 日内完成以下工作。

1．乙方就本次股权转让事项取得丙方股东会的书面同意。

2．甲方进驻人员完成对丙方的尽职调查事项，尽职调查报告完成，并由甲乙双方确认的审计、评估报告。

（二）上述第（一）项工作完成后，进行以下工作 3．签订正式股权转让协议。

4．正式股权转让协议签署后，按正式协议约定开始付款；付款方式按分 期进行：

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