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特征特点板块

有限责任公司的特征：1人资两合性2封闭性3规模可大可小适应性强4设立程序简单5组织设置灵活6公司与股东的直接关联程度高 一人有限公司责任的特点：1股东的唯一性2股东出资的单一性3设立条件的特殊性4运营要求的严格性5一人有限公司与普通有限公司存在互换的可能性 国有独资公司的特点：1投资者责任的有限性2投资主体的单一性3公司组织机构的特殊性 中外合资有限公司征：1合资有限公司的股东必须有外国股东和中国股东共同组成 2合资有限公司的设立必须经过我国有关国家机关的审核批准 中外合资股份有限公司的特点：1具备股份有限公司的基本属性2股东分属不同国籍和地区，既有境内投资者也有境外投资者3依法设立 股份有限公司的特点：1公司性质的资合性2股东人数的无穷性3公司资本的股份性4股份形式的证券性

股份的基本特征：1金额性2平等性3不可分性4可转让性

股票的特征：1股票只能是股份有限公司成立后，签发给股东的，证明其所持有股份的凭证2股票是一种有价证券3股票是一种要式证券4股票是一种无期限证券 公司债的特点：1公司债是公司依法发行公司债券而形成的债务2公司债市公司债券这种要式有价证券的形式表示3公司债市具有一定还本付息期限的有价证券

发行公司债券积极要件的特点：1发行主体即可以是股份有限公司也可以是有限责任公司2有限责任公司须具备比股份有限公司更强的实力才能被批准发行公司债券3通过设定累计债券余额及利润指标这一双重保险来达到控制风险，保障债权人的目的4通过所筹资金投向及债券利率水平的限制来确保国家对债券融资行为的宏观调控5以但书的形式为国务院规定特殊条件留有余地 公司破产的法律特征：1公司不能清偿到期债务2存在两个以上债权人3使债权人得到公平清偿4司法介入性 破产债权的特征：1破产债权是相对权2财产上的请求权3必须是基于破产受理前的原因发生的请求权4是对可强制执行的财产的请求权

破产财产的特征：1以清偿破产债权为目的的财产2有破产企业占有、管理或为其所有的财产3构成由法律确定4须是可供抵押的财产

特别清算的特征：1须经公司债权人、普通清算组、公司股东以特别清算的原因向法院提出申请由法院确定2法院介入并监督整个特别清算3债权人直接参与特别清算4清算组的清算权限受到限制5特别清算程序包括专门规定的特别程序及普通清算程序

普通清算的特征：1普通清算程序主要是公司以自己的意思成立清算组，按照法律规定的程序进行，人民法院和债权人不直接干预2普通清算时法定清算，其清算程序具有法定性和强制性，清算组不能任意改变

公司资本的特征：1公司资本仅指来源于全体股东出资构成的那部分公司资产。具体表现为法律允许的货币、实物、知识产权、土地使用权等若干种形式2公司资本由公司章程规定，并经注册登记后确定的3公司资本的所有权归公司法人，而非公司股东，除非公司法人解散，否则公司可以无期限地拥有并使用这些财产4公司资产为“一定不变之计算上数额”若欲变动其数额须履行法定的增资减资程序

我国公司资本制度的特点：1坚持法定资本制的同时，引进分期缴纳制2内资公司与外资公司实行双轨制

公司形式变更的特点：1法人资格的延续2变更形式的自主性3程序法定性 公司的法律特征：1合法性2营利性3独立性

外国公司的特征：1依据外国法律设立2在中国境外设立

外国分支机构的特征：1由外国公司设立，具有与外国公司相同的国籍2不具有独立的法人资格3以营利为目的，并在中国境内开展营业活动

公司集团的法律特征：1不是独立法人2是若干独立公司基于持股或合同形成的联合 分公司的特征：（分公司属于非法人经济组织，与公司相比起特征如下）1不具有独立的民事主体资格2可以以自己的名义开展营业活动，其法律后果由总公司承受3分公司不设董事会等公司机关，只设公司经理，其地位相当于业务部门的负责人4分公司无自己独立的财产，其占有的财产归总公司所有列入总公司的资产负债表5分公司的经营收入纳入总公司的收益中，由总公司缴纳企业所得税6分公司的债务由总公司清偿 董事会的特点：1公司的常设机关2公司业务执行机关3公司的经营事务决定机关4公司对外代表机关

募集设立的特征：1向社会公开募集或向特定对象募集股份2募股的顺序是先由发起人认购部分股份，余下部分向社会公众或向特定对象募集3与发起设立相比，募集设立直接影响社会公众利益，法律对此规定的程序更加严格和复杂

原则板块

公司法的基本原则：1公司自治原则2股权保护原则(体现：投票权、分红权、转让股份的权利、认股权、知情权)3管理科学原则4交易安全原则5利益分享原则 公司设立的原则：1自由设立主义or放任主义2特许主义3核准主义or许可主义or审批主义4准则主义or登记主义（世界普遍采取准则主义，我国准则与核准相结合）

公司分配原则：1非有盈余不得分配原则2按法定顺序分配原则3同股同权、同股同利原则 破产法的基本原则：1国家干预原则2保护债权人债务人合法权益原则3破产清算与重整、和解相结合原则4保护职工利益原则 股份发行的原则：1公平原则2公正原则

性质板块

公司法的性质：1公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主 2公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主 3公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主 4公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主 公司设立的性质：1合伙契约说2单独行为说3共同行为说

股权的法律性质：1所有权说2债权说3社员权说4独立民事权利说 监事会的性质：1它是法定的公司内部监督机构2它是独立公司董事会并直接对股东大会负责的机构

公司合并的法律性质：1公司合并是多方法律行为，参与合并的公司必须签订协议，达成一致意见，公司才能成立2公司合并是提高公司运作效率的行为3公司合并是公司自愿行为 公司分立的法律特征：1公司分立是一种法律行为2公司分立是提高公司运作效率的行为3公司分立是公司自愿行为4公司分立直接影响股东地位

精髓板块

公司法的精髓：

1确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利 2确认股东承担有限责任

3确认公司具有法律上的独立人格

种类分类板块

公司的分类：现行法律上的分类1按公司是否发行股份和参股人数的多少（股份有限公司、有限责任公司、独资公司）2按公司与公司之间的控制依附关系（母公司or控股公司、子公司or附属公司）3按公司除受《公司法》调整外是否还受其他特别法律调整（一般法上的公司、特别法上的公司）4按公司的股票是否上市流通（上市公司、非上市公司）5按公司的国籍（本国公司、外国公司）

理论上的分类1据股东对公司的责任形式（有限公司、无限公司）2以公司股东构成和股份的转让方式（公开公司、封闭公司）3以公司的信用基础为标准（人合公司、资合公司、劳合公司

注：人合公司典型→无限公司

人合与资合特点兼备的是→人资两合公司 纯粹的劳合组织是→合作社

资合+劳合call“股份合作公司”

附：公开公司，是指依法定程序公开招股，股东人数无法定限制，股份可以在公开市场上自由转让的公司。

封闭公司，股份全部由公司设立时的所有股东持有，股份不得在公开市场上自由转让的公司。

公司设立的方式：1发起设立or单纯设立：是指发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式

2募集设立or募股设立or渐次设立or复杂设立：是指由发起人认购公司应发行

股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司的行为

公司资本制度的类型：1法定资本制（资本确定、资本维持、资本不变）2授权资本制3折中资本制 公司减资分类：以公司减资具体原因不同可分1实质上的减资2名义上的减资 股权的分类：1依股权的行使是为了自己的利益还是为了股东共同利益（自益权of财产权、共益权of公司经营管理权）2依股东权性质不同（固有股权、非固有股权）3依权利行使的方法（单独股东权、少数股东权）4依权利主体和权利内容（普通股股权、特别股股权） 诉的种类:直接诉讼

间接诉讼or代表诉讼or派生诉讼 诉讼的具体类型：1损害赔偿之诉2撤销决议之诉3知情权之诉4异议股份回购之诉5司法解散之诉

董事、监事、高级管理人员的责任：1责任种类（对公司、对股东、对第三人）

2责任形式 民事（①确认行为无效②停止侵害③赔偿损失④返还财产或收益） 刑事（①商业贿赂罪②非法经营同类营业罪③职务侵占罪④挪用自己罪）

公司债的种类：1债券上是否记载持券人的姓名或名称（记名公司债、无记名公司债） 2债券有无担保为标准（担保公司债、无担保公司债）

3债券能否转换为公司股票为标准（可转换公司债、非转换公司债）

4固定利率公司债与浮动利率公司债；附息票与贴息；普通与参加；附新股认购权公司债

我国只规定：记名与无记名、可转换与非转换，两种。 公积金的分类：1是否依法律强制提取为标准（法定公积金、任意公积金） 2以公积金的来源为标准（资本公积金、盈余公积金）

属{法定公积金范畴}

我国现行公司法规定了“↓法定公积金” “↑资本公积金”并允许公司自设“任意公积金↓” 属{法定盈余公积金范畴} 属{盈余公积金范畴}

公司清算的分类：1根据公司清算时适用的程序不同（正常清算or公司清算、破产清算） 3法定清算分为（普通清算、特别清算） 4自愿清算和强制清算

{任何公司都适用法定清算；资合公司只能实行法定清算；我国公司法规定的清算均是法定清算}

2公司清算即“正常清算“以提起清算程序的依据不同（↓任意清算or自由清算、↑法定清算） {有先后顺序，也不论是否足额清偿，不能清偿的债权不因清算结束而终止}

有限责任公司的分类：1按人数划分（一人有限公司、多人投资的有限公司） 2按股东责任划分（保证有限责任公司or担保责任有限公司、无保证有限责任公司）

3按适用法律划分（公司法管辖的有限责任公司、按特别法管辖的有限责任公司） 4按资本性质划分（国有独资公司、非国有有限公司）

股份有限公司的分类：1依设立方式不同（发起设立股份有限公司、募集设立股份有限公司） 2按公司股票是否上市流通（上市公司、非上市公司）

3是否受除《公司法》外的其他特别法律调整（公司法的公司、特别法上的公司） 董事的种类：1董事产生的方式不同（股东会选举产生的，代表股东利益的董事；由职工大会选举产生的职工董事）

2董事是否享有公司法定代表人的身份（法定代表人董事；普通董事） 3担任董事职务的人是否是本公司股东（持股董事；非持股董事） 4董事与公司之间的关系（独立董事；非独立董事）

公司集团的分类：1依公司集团成员发生联系的方式不同（股权式公司集团；合同式公司集团or契约式公司集团）

2纯粹控股型公司集团；混合控股型公司集团

中外合资股份有限公司的分类：发行的外资股上市地不同为标准可分为（发行境内上市外资股；到境外上市的股份有限公司↓↓）

到境外上市：以是否直接以自己的名义申请为标准 （境外直接上市：①股票首次公开发行上市②公司可转换债券上市 境外间接上市：①买壳上市②造壳上市③存托凭证上市）

存托凭证上市：依发行市场的不同可分为ADR EDR HKDR SDR GDR

名词解释板块

可转换公司债≠≠可转换债券

可转换公司债：是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。 可转换债券：债券持有人在债券条款规定的未来某一时间内，可将这些债券转换成发行公司一定数量的普通股票。它是一种信用债券，不需要用特定的抵押物支付其发行，建有“股票和债券“的性质。（中国纺织股份有限公司在瑞士发行和上市可转换债券，是中国公司海外上市融资的新探索）

公司集团 && 企业集团

公司集团：是指具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合，它本身不是独立法人，是若干独立公司基于持股或合同形成的联合。

企业集团：是指以资本为主要连接纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构，共同组成的，具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。

法条中的名词解释

1一人有限责任公司→法条第58条 2国有独资公司→法条第65条 3累积投票制→法条第106条

4公司债券→法条第154条

5法条第217条包含的名词→高级管理人员；控股股东；实际控制人；关联关系