子公司管理制度

第三十八条 公司对子公司重大固定资产投资、基建、技改等重要投资进

行预算审批，所有预算外固定资产、基建、技改投资全部由公司董事会审批；公司对参股公司固定资产投资、基建、技改等重要投资通过参股公司股东会投票行使决策权，股东代表投票前应上报公司董事会并得到明确授权。

第三十九条 公司对子公司重大经营事项进行审批，所有预算外资金全部需经过公司董事会审批；参股公司参照执行。

第三节 人力资源管理

第四十条 公司行政管理中心制定对子公司高级管理人员的薪酬考核标准，参股公司参照执行。

第四十一条 公司确定子公司的薪酬总额并严格控制，子公司在制定年度预算时应一并考虑薪酬预算；参股公司参照执行。

第四十二条 公司确定子公司员工编制数量并严格控制，子公司的员工基本信息及异动情况及时报公司行政管理中心备案；参股公司参照执行。

第四十三条 子公司的普通员工招聘由公司行政管理中心给予指导，中层以上管理人员、特殊人才的招聘、选拔、任免应由公司行政管理中心进行。

第四十四条 公司行政管理中心负责对子公司的人力资源管理工作进行指导和监督，参股公司参照执行。 第四节 财务管理

第四十五条 公司财务管理的重心放在资金管理，重视现金流的管理、资金风险及资本成本。以创造价值、创造现金流为核心，实施财务控制，具体包括会计核算、资金集中管理、投融资管理、计划和预算管理等方面。

第四十六条 公司统一制定会计核算的基本原则、政策和财务报表格式。子公司可在财务管理中心的指导下，结合实际和行业特点，在公司的财务管理制

度框架内制定自己的具体会计核算制度，但必需经公司批准后方可执行。参股公司参照执行。

第四十七条 为了减少因分散管理而导致的现金沉淀增加，提高现金的周转效率，节约资金成本，公司对子公司的资金实行集中控制，在财务部设立资金结算中心，负责资金的集中管理。

第四十八条 公司对资金管理实行收支两条线，在协议银行设立总账户，各子公司在协议银行设立收入专户与支出专户。参股公司参照执行。

第四十九条 资金管理以预算管理为基础，公司对子公司的沉淀资金规定其划拨上限，在预算的基础上，对子公司的运营资金进行划拨，以保证子公司的正常运营。参股公司参照执行。

第五十条 子公司无对外融资、担保决策权，融资由公司统一规划，子公司可以直接向资金结算中心贷款或子公司上报融资计划、方案建议，融资方案由公司统一筹划和审批，审批后由子公司具体执行。子公司所有对外担保，上报公司财务管理中心和审核后，经公司董事会审批后才能执行。公司发放的委托贷款或统一安排的借款，实行专款专用。参股公司参照执行。

第五十一条 公司统一规划子公司贷款的归还。在贷款到期前三个月，子公司需要向公司提供详细还贷资金计划。参股公司参照执行。

第五十二条 外派财务负责人执行每季度定期述职和重大事项报告制度。 第五十三条 子公司所有关联交易，全部上报公司归口管理部门和财务部审核。重大关联交易经公司董事会审定，总裁审批后，才能执行。委派的子公司财务负责人负责监控和及时上报重大关联交易事项。参股公司参照执行。

第五十四条 预算编制坚持量入为出原则，加强财务风险控制。原则上采用滚动预算编制法。滚动期为一年，以资金预算为核心，逐步扩展至财务预算及业务预算，进而推广至全面预算管理。首先在核心主营业务子公司推广预算管理，逐步扩展至所有下属子公司。参股公司参照执行。

第五节 审计监督

第五十五条 第五十六条

公司审计监察部行使内部审计监督的职责。

对子公司进行内部审计工作，公司各部门应提供必要的支

持，各子公司应予以配合。参股公司参照执行。

第五十七条

公司对子公司的下列事项进行审计，参股公司参照执行：

1. 预算内、外资金的管理和使用情况的审计； 2. 经营者的经济责任审计；

3. 公司重大经济案件的专项审计或审计调查； 4. 经营管理和绩效审计；

5. 技改、基建、大修等工程项目的预算和决算；

6. 重大资产重组、兼并、收购、战略投资行为的专项审计； 7. 风险与危机控制审计； 8. 法人治理结构问题评审；

9. 内部控制制度的健全性和有效性审计 10. 财务收支及其有关的经济活动； 11. 执行公司统一财务会计制度情况； 12. 总经理和财务负责人的离任审计。 第六节 审批权限控制

第五十八条 下列事项，需由公司决定，通过董事会审批同意后执行（对于参股公司，采用委托表决的方式参照执行）：

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.

子公司章程的制定与修改； 子公司业务战略的制定；

子公司的合并、分立、变更公司形式、解散、对外股权投资； 子公司的增资、减资方案；

子公司产权或股权的变动、转让、划拨； 子公司财务预算、决算方案的决定； 子公司重大资产处置、对外投资决策； 子公司贷款、借款、担保、抵押事项； 子公司高层管理人员的任免；

10. 有关子公司重大经营管理信息的对外公开披露事项； 11. 子公司薪酬总额；

12. 需由公司决定的其他事项。

第五十九条 下列事项，需子公司报公司业务归口管理部门和财务部审核、总裁审批：

1. 2. 3.

子公司基建、技改和大修项目； 子公司固定资产的购置、调动和处置； 子公司投资性支出；