有限责任公司章程(两个及以上股东)

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xx有限公司 章 程

第一章 总则

第一条 为保护公司、股东和债权人的合法权益，规定公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，由全体股东共同制定本章程。

第二条 本公司依法登记注册，是独立享有民事权利、承担民事义务的企业法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第三条 本公司从事经营活动，承诺遵守法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称：xx有限公司 公司住所：xxxx。

第三章 公司经营范围及方式

第五条 本公司的经营范围：计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、社会经济咨询、翻译服务、会议及展览服务（以上涉及行政许可的，凭资质证经营）；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。以上经营范围，以登记机关核发的营业执照记载项目为准。

第四章 公司注册资本

第六条 本公司的注册资本为人民币xx万元。

公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限公司缴纳出资的有关规定执行。

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司减资后的注册资本不得低于法定

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的最低限额。公司变更注册资本应依法自公告之日起四十五日后向登记机关办理变更登记手续。

第五章 股东名称或姓名

第七条 本公司的股东有：甲方和乙方xxxx

第六章 股东的出资方式、出资额及出资时间

第八条 股东姓名或名称、认缴的出资额、出资方式、出资比例及出资时间： 1、甲方认缴出资xx万元人民币，占注册资本的xx%。首次出资时间：xx年x

月xx日，以货币形式实缴出资xx万元人民币，其余认缴的xx万元人民币出资于xx年xx月xx日以前以货币形式实缴完毕；

2、乙方认缴出资xx万元人民币，占注册资本的xx%。首次出资时间：xx年x

月xx日，以货币形式实缴出资xx万元人民币，其余认缴的xx万元人民币出资于xx年xx月xx日以前以货币形式实缴完毕。

第七章 股东的权利和义务

第九条 股东的权利

1、出席股东会会议并享有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利； 2、按其中出资比例依法享有分红权和表决权；

3、查阅、复制公司章程、股东会会议记录和公司财务报告，查阅会计账簿， 监督公司经营、提出建议或质询；

4、依据法律、法规及有关规定转让全部及部分股权，优先购买其他股东 转让的股权；

5、优先认购本公司新增股权；

6、公司解散后，依法享有对剩余财产进行分配的权利； 7、《公司法》规定的其他权利。 第十条 股东义务 1、遵守公司章程； 2、缴纳所认购的出资；

3、以其认缴的出资额为限承担公司债务； 4、公司设立后，股东不得抽逃出资； 5、《公司法》规定的其他的义务。

第八章 公司的股权转让

第十一条 公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股东向股东以

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外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项 书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复 的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买 该转让的股权，如不购买，则视为同意转让。

第十二条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买 权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不 成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十三条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请 求公司按照合理的价格收购其股权；

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并符合 公司法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现， 股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协 议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提出起诉讼。

第十四条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第九章 公司的机构及其产生办法、职权和议事规则

第十五条 本公司下设股东会，执行董事、监事、经理。

第十六条 本公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。 第十七条 股东会行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式；

3、选举和更换由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式； 4、审议批准执行董事的报告； 5、审议批准监事报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决定方案； 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、对公司增加或者减少注册资本做出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程。

11、公司章程规定的其他职权。

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第十八条 股东会的议事规则

1、股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议一年召开一次。代表十 分之一表决权的股东以及执行董事或监事可以提议召开临时会议，召开股东会 应于会议召开十五日前将会议的日期、地点和内容通知全体股东；

2、股东会议除首次由出资最多的股东召集与主持外，一律由执行董事召集 并主持。执行董事不能履行或者不履行职务时，由监事召集和主持。监事不召 集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持；

3、股东会议由股东按照出资比例行使表决权，股东也可以出具书面委托其 代理人参加股东会议并行使表决权；

4、股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公 司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决 权的股东通过；

5、股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议股东应当在会议 记录上签名。

第十九条 公司设执行董事一人，由股东会选举产生。 第二十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权 1、召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议；

3、决定公司经营计划和投资方案；

4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、拟定公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度。 11、公司章程规定的其他职权。

第二十一条 执行董事任期三年，任期届满，可以连选连任。执行董事任 期届满未及时改选，在改选的执行董事就任前，原执行董事仍应按照法律、行 政法规和章程规定、履行董事职务。

第二十二条 执行董事必须执行股东会决议。

第二十三条 公司设经理一人、经理由执行董事聘任或者解聘。

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