有限责任公司变更为股份有限公司改制方案

目前，公司为中外合资企业，注册资本为120万美元，中外方出资比例分别为75%、25%。外方25%股权由集团公司和张丁玲协议受让。集团公司受让其中的19.333%，张玎玲受让其中的5.667%。根据文汇华彭会计师事务所对XX化学电源有限公司的审计报告()号，截止2001年8月31日，合资公司净资产为2250万元。

中外合资企业外方股权转让给境内法人和自然人后，中外合资企业性质变为境内法人和自然人投资的有限责任公司，经营期末达到国家规定，企业要补交享受免交的所得税及近年进口设备的关税、增值税。至2001年8月31日，合资企业净资产扣除前述费用后，净资产为1850万元。受让外方股权后，用未分配利润送股，使股本达到1850万元。

(2)增资

以股本1850万元为基数向集团公司及其他3家法人或自然人增资55%，约1000万元(若按1：2的溢价比例增资，出资人实际出资为2000万元，集团公司以所收购的两家海XX配套企业经评估作价后参与增资)，增资后集团公司约占总股本的70%，其他4家法人或自然人（包括外方股权受让方）约占总股本的30%。增资后，企业的总股本达到2850万元，增资时的溢价比例可根据电源公司重新评估的净资产由出资方协商确定，溢价款进入资本公积金，若按1:2的溢价比例增资，增资后，企业的净资产将达到3850万元。

(3)变更及送股

增资后，公司股本为2850万元，净资产为3850万元，其中集团公司约占总股本的70%，其他4家法人或自然人约占总股本的30%。按《公司法》规定，以有限公司的净资产按1:1的比例折股，把有限公司变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司的总股本达到3850万股。

股份公司运行一段时间后，如有必要，可用股份公司的利润来送红股，使股份公司的总股本进一步扩大。

2、债务重组方案

依据变更方案，债务随资产全部进入股份公司。 3、人员重组方案

按照整体变更的原则，有限公司原有员工全部进入股份公司，股份公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在集团公司任职(董事、监事除外)。

4、无形资产的处置

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属公司拥有的知识产权、商标、非专利技术、品牌和商誉等无形资产全部进入股份公司。

5、土地使用权的处置

以租赁形式向集团公司取得土地使用权(租赁期限不少于20年)。 6、非经营性资产的处理 公司目前无非经营性资产。 7、关联交易与同业竞争 ⑴关联交易

① 公司以租赁形式向集团公司取得土地使用权；

② 公司向集团公司所属化肥厂购买生产用辅助材料液氨，年采购金额约6万元； ③ 公司还向集团公司所属特种气体厂购买生产用辅助材料氮气，年采购金额约1.5万元。

公司与其他股东及其下属企业目前无关联交易。

⑵ 同业竞争

目前公司的控股股东海XX集团有限公司不从事化学电源产品的开发、生产业务，与公司的主营业务不构成同业竞争。股份公司成立后，控股股东将向股份公司出具《不竞争承诺函》，保证不从事与股份公司相同或相似及可能构成竞争的业务。

8、公司的福利、劳保情况

公司员工的招聘、辞退以及工资、福利、劳动保险等事宜按照《中华人民共和国劳动保护法》及相关法律、法规执行，并与员工订立劳动合同以明确双方的权利、责任和义务。

股份公司成立后将执行国家关于职工福利、劳保、待业保险及养老保险的有关规定，定期向社会劳动保险统筹部门交纳基本养老、失业、工伤等保险。

（二）股份公司组织结构

股份公司成立后将按照《公司法》的规定建立符合股份公司要求的组织管理机构，实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理机制。股份公司设立股东大会、董事会和监事会，股东大会是公司的最高权力机构。股份公司还将遵循精简、高效的原则，根据业务的需要，设立相关的职能部门。

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股份公司组织结构见附图二。

（三）股份公司的运营与管理

作为国内最大的二次电池生产企业之一,改制后的XX化学电源股份有限公司将继续从事原有限公司的生产和经营业务,生产和销售属于新材料、新能源与高效节能、环保领域的二次电池及其成套应用装置，继续发挥在该技术领域已有的优势，巩固、保持在化学电源行业的领头羊地位。

公司目前拥有较高水平的化学电源研究中心和相当规模的生产能力，拥有较先进的分析检测手段和设备，建立了较完备的质量保证体系。

公司具有独立完整的产、供、销体系，自行承担公司的原材料采购和全部产品的销售。 成立后的股份有限公司将严格按照《企业财务通则》、《股份有限公司企业会计制度》建立健全财务会计制度，完善财务核算体系，建立独立的财务部门、专职的会计人员及独立的银行帐户。

三、募集资金运用

从2001年开始，公司的销售收入及利润总额每年都将有较大幅度的增长。2001年度，公司要完成原有设备的填平补齐，扩大生产能力；2002年，完成锂离子电池生产线的投入以及氢镍电池生产项目的扩产；2003年后，在原有的基础上，开发燃料电池、航空电池以及纳米技术在电池行业的应用项目，并投入产业化生产。

股份公司成立后，即向证监会南京特派办申请上市辅导。公司辅导期结束后，根据企业实现利润情况，选择合适时机向社会公众公开发行2000-2500万股社会公众股，预计募集资金20000-25000万元。2001年和2002，年公司将利用增资的1500万元左右的资金，补充因生产能力的扩大对流动资金的需求以及锂离子电池生产线的投入；2003年后，公司将利用募集资金进一步扩大现有装备的生产能力，扩大产品出口并开发燃料电池、航空电池以及纳米技术在电池行业的应用项目。

四、发展规划 （一）战略步骤

第一步：从2001年到2002年，这一步的重点是依托改制、增资，扩大生产规模，进

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行科研开发，提高科技成果的产业化水平。

1、在2001年下半年将公司改制成股份有限公司，进入辅导期，争取在2003年上市。 2、进行填平补齐的技术改造，把镉镍电池和氢镍电池的生产能力从现有的年产3000万Ah增加到5000万Ah；在目前中试生产线的基础上建成一条年产200万颗的锂离子电池生产线；已试制成功的电动助力车投入批量生产。

3、投资建成江苏省化学电源工程技术研究中心；电动车专用环保电源氢镍蓄电池组申报国家火炬计划项目；氢镍电池低温充电性能的研究与应用取得实破性成果，通过验收；作好燃料电池和纳米碳纤维电池科研开发的前期准备工作。

第二步：2003年到2004年，这一步的重点是通过上市融资，在适当扩大已有生产规模的基础上重点进行新一轮的科研开发。

1、研究开发航空电池，力争在2002年开发成功，2003年批量投放市场，实现产业化。 2、研究开发燃料电池，力争在2003年开发成功，2004年批量投放市场。 3、引进国外的技术成果，研究开发纳米电池，力争在2004年开发成功。

第三步：2005年到2006年，这一步的重点是把新的科研开发成果转化为现实的生产力，选择适当时机再融资，用新一轮的科研开发促进新一轮的发展。

（二）经营目标

1、做强电动工具市场。在稳定镉镍电池在电动工具行业中市场占有率的同时，跟踪并引导电动工具产品的升级换代，把动力型氢镍电池大批量地应用于便携式电动工具上。把目前20%的市场占有率提高到35%，使海XX的产品成为国内外工具市场中最具影响力的环保电源。

2、做好电动车市场。使海XX电池成为国内最好的电动车用电源，力争占有电动车用（镉镍、氢镍）电池市场份额的30%，整个车用电源市场份额的15%。

3、引导消防用应急电源市场。高温电池是目前国际上确认的应急灯专用电池，现在国内很多应急灯生产厂所采用的电池存在着很多的隐患，如寿命、充放电性、可靠性等方面。公司将协助有关部门修改消防用应急灯的生产、检测标准，使之和国际接轨。

4、拓展军品电池市场。海XX电池以其高品质和优良的可靠性已经进入了军品市场，在中国军队的通讯用电源市场中占有30%的份额，但在武器配套方面市场份额较低。公司争取在近1~2年时间里成为国内军品电源的主要供应者。

5、开发航空电池，做国内唯一的航空电池配套厂。凭借现有的镉镍电池极板生产线，

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