高级财务管理案例分析（第一百货并购华联商厦） - 图文

综合证券支付 股票+现金

1、此项并购，对华联商厦股东设定了两个折股比例，非流通股1：1.273，流通股1：1.114 ；

2、与此同时，对双方股东设置了现金选择权，对申请登记的股东按相应的现金选择权价格进行兑付。

现金支付总额=非流通股现金支付总额+流通股现金现金支付总额

=非流通股现金选择权价格*非流通股现金选择权数量 +流通股现金选择权价格*流通股现金选择权数量 =3.572*42361694+7.73*44451

=151659577.20 元

现金支付（非股权）支付比例=现金支付总额/股权支付总额 =151659577.20/422599861 =35.89%

注：税法按照支付并购价款中非股权支付额占支付股权票面价值 比例是否超过20%，规定了两种不同的税务处理方式。（P108)

可见，本次并购的非股权支付额占股权支付额的比例35.89%超过了免税比例 20%，所以需确认资产转让

所得，就此项所得缴纳所得税。股东无法取得免税或递延纳税的优惠。

但是，在资产升值较大的情况下，并购企业可获得较的折旧抵税利益。案例中企业合并后固定资产净值增

值139 004 535元 。

并购后华联商厦股东换取的百联股份股数 ＝非流通股未申请现金选择权数 *非流通股折股比例 +流通股未申请现金选择权数*流通股折股比例 ＝（298 132 778-42 361 694）*1.273 +（124 467 083-44 451）*1.114 ＝464 203 402 股

注：并日第一百货和华联商厦的股票收盘价分别为 9.27 和 9.53 元，华联商厦的每股净资产实际评估价值为 8.188 元 所得税应纳税额

＝（第一百货股价*华联商厦股东换取的百联股份股数+现金支付总额-华联 商厦每股净资产*华联商厦总股本数）*企业所得税率

＝（9.27*464 203 402+151 659 577.20-8.188*422 599 861）*25% ＝248 644 362.97 元