(托管)私募股权投资基金托管协议-银行版

乙方发出投资资金划拨和其他款项划拨的书面指令（如需要相应的附件需一并提供）。管理人向乙方发出的划款指令包括项目投资划款指令、费用支出划款指令和收益分配划款指令。如管理人在发出划款指令的同时，未按照本协议的约定一并提供相应的全部附件，则乙方有权拒绝执行划款指令，由此造成的损失，乙方不承担任何形式的责任。

5.1.1.1管理人提交项目投资划款指令时，除管理人的划款指令外，还应同时提交如下文件：

?① 被投资对象签署的表明投资金额和付款期限的书面付款通知； ?② 投资协议；

?③ 《合伙协议》约定进行对外投资的必要内部决议，如投资决策委员会签署的投资决议。

?④ 其他文件： 。

5.1.1.2管理人提交费用支出划款指令时，除管理人的划款指令外，还应同时提交以下文件：

?① 基金费用明细；

?② 与该笔税费相关的发票、合同、函件通知、完税凭证等文件资料的复印件（加盖管理人法人公章）。

?③ 其他文件： 。

5.1.1.3管理人提交收益分配划款指令时，除管理人的划款指令外，还应同时提交以下文件：

?① 基金的合伙人账户明细；

?② 经加盖甲方公章的收益分配方案或《合伙协议》约定的相关文件，收益分配方案应载明本次拟分配收益总额、分配对象、分配原则和计算公式、分配时间、分配方式等内容。

?③ 其他文件： 。

5.1.2管理人的划款指令应加盖预留印鉴并由被授权人（包括：经办人、复核人、审批人）签字（签章）。

5.1.3乙方仅对管理人提交的划款指令按照本协议的约定进行表面一致性审查，乙方不负责审查管理人发送划款指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响乙方的审核或给合伙人或任何第三人带来损失，

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乙方不承担任何形式的责任。

5.1.4 划款指令（格式见附件二）必须具备以下基本要素：支付时间、付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大小写）、付款（收款）事由、划款路径（若通过大额支付系统还需要注明收款方的大额支付系统号）等。划款指令应由管理人委派代表（或其授权代表）签字并加盖管理人公章。

5.2划款指令的发出和接收

5.2.1管理人应事先指定并向乙方提供有权签署划款指令的人员名单、权限，同时预留印鉴或签字样本（见附件三）。签署划款指令的人员只限于管理人的委派代表或其授权代表。其名单或权限有变化时，管理人应提前3个工作日以书面形式通知乙方并提供新的印鉴和签字样本，并电话通知乙方确认，该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。如乙方对授权变更文件提出异议，则该授权变更通知书不生效。

5.2.2 甲方向乙方提供合伙企业全体合伙人的名单。甲方合伙人有变化时，甲方应在发生变化后5个工作日以书面形式通知乙方并提供新的名单。该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。

5.2.3 乙方指定专人接收甲方划款指令，确保资金汇划安全、快捷。乙方事先制作并向管理人提供业务人员情况表，列明乙方接收和处理人员的姓名、电话、传真等。乙方上述接收和处理人员如果出现变化，乙方应提前3个工作日以书面形式通知管理人，并提供变更后的人员情况表。该变更将在管理人收到正式书面通知后正式生效。

5.2.4划款指令应先以传真形式发送给乙方, 并有义务通过电话向乙方确认收到，乙方依据收到的指令传真件进行资金划拨，并妥善保管。如划款指令原件与传真件不一致，以乙方收到的传真件为准，乙方不承担任何形式的责任。

5.3划款指令的确认

5.3.1乙方依据本协议的约定对划款指令进行确认。

5.3.2对投资划款指令，乙方指定人员应对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全，指令的印鉴或签名是否与预留印鉴或签名一致，并根据投资协议核对划款金额、方式等是否一致，若存在异议或不符，立即与管理人指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回管理人进行修改。

5.3.3若划款指令书面审查无误，乙方还应根据本协议第七章（合伙企业投资监督）的有关规定进行审核，确认是否符合本协议第七章的有关规定。若存在违反投资监督的，立即与管理人指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回管理人修改。

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5.3.4对非投资业务的其他划款指令，乙方应指定人员对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、指令的印鉴或签名是否与预留印鉴或签名一致，并根据本协议的有关规定进行确认，核对划款金额、方式等要素是否一致， 是否按规定提供相关凭证和证明文件。若存在异议或不符，立即与管理人指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回管理人修改。

5.4 划款指令的执行

5.4.1管理人向乙方发送划款指令时，应确保托管专户内有足够的资金余额。乙方执行管理人发出的划款指令，应以甲方托管账户内实际可用资金为限，乙方不为甲方资产垫资，并视基金资金托管专户资金余额充足时为指令送达时间。

5.4.2乙方依据本协议的约定确认划款指令有效后，应在管理人指定的有效付款日期当天执行划款，管理人指令送达应给乙方留有充足的审核及划款时间。管理人应提前一个工作日向乙方发送划款指令，如有特殊情况，双方协商解决。由于管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由甲方承担，乙方不承担任何形式的责任。

5.4.3在资金清算划付出现问题须通过柜面进行应急划款时，支付结算方式可使用汇票、电汇、贷记凭证或者其他方式。

5.5相关责任

5.5.1乙方正确执行管理人的合法合规且符合本协议的有效划款指令，甲方资产发生损失的，乙方不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和时间内，因乙方过错未能及时或正确执行合法合规且符合本协议的划款指令而导致甲方资产遭受的直接损失，应承担相应的责任，但甲方托管账户余额不足或乙方遇到不可抗力的情况除外。

5.5.2如果管理人的划款指令存在包括但不限于未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非乙方原因造成的情形，只要乙方根据本协议相关规定验证有关印鉴与签名无误，乙方不承担因执行有关指令而给甲方或任何第三人带来的损失，全部责任由甲方自行承担。

5.5.3 如果管理人负责签署划款指令的人员名单、权限有变化时，管理人未能按本协议约定及时通知乙方并预留新的印鉴和签字样本而导致合伙企业资产受损的，甲方应承担相应责任，乙方不承担任何形式的责任。

5.5.4对存放或存管在乙方以外的机构的托管资产或交由其他机构负责清算交收的托管资产及其收益，因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给托管资产造成的损失，乙

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方不承担任何形式的责任。

5.5.5乙方按照法律、行政法规的规定以及本协议的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击等其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的，乙方不承担任何形式的责任。

5.5.6因相关法律、法规和规定发生变更，国内金融市场风险事故发生或同行业现有技术水平的限制而引起的差错，乙方不承担任何形式的责任。

第六条 合伙企业投资监督

6.1甲方根据《合伙协议》中的约定，编制《投资运作监督事项表》（附件一），明确各项投资监督内容，经协议三方确认后作为乙方实施投资监督的依据。乙方监督人员仅就《投资运作监督事项表》中约定的事项对甲方的投资运作进行监督，乙方按照《投资运作监督事项表》的约定履行了相应义务即完成了本协议项下的监督义务。

6.2在丙方向乙方发出投资划款指令之前，应向乙方提供与该项投资相关的各项法律文件和资料，包括但不限于项目投资协议正本或经与原件核对一致并加盖甲方公章的复印件、甲方投资决策机构同意对外投资该项目的书面决定文件；若丙方不能完整提供上述文件，乙方将暂缓执行指令直至补齐所有文件，由此造成的损失，乙方不承担任何形式的责任。

6.3在乙方接收到6.2条所述与投资相关的各项法律文件和资料之后，执行划款指令之前，应审核该投资行为是否违反相关法律法规的规定、是否违背《投资运作监督事项表》（附件一）的各项约定。对于确定合法合规且符合本协议约定的，乙方应在划款指令送达或视为送达后在指令指定的有效付款日期当天执行划款。

6.4乙方发现投资划款指令违反相关法律法规规定或违反《投资运作监督事项表》、《合伙协议》及本协议有关约定的，应不予执行划款指令，并在划款指令送达或视为送达后3个工作日内以电话或书面提示函的方式通知丙方，指明违规事项，丙方收到通知后2个工作日内应予以回复，并说明缘由，乙方保留向甲方全体合伙人报告相关违规事项的权利。

6.5 丙方应保证其所提供的上述与投资相关的各项法律文件的合法性、真实性、准确性、完整性和有效性，如因丙方提供的上述文件不合法、不真实、不准确、不完整或失去效力而影响乙方对投资运作行为合法合规以及合约性的审核或给合伙人或任何第三人带来损失，乙方不承担任何形式的责任。

第七条 托管人报告

乙方应在每会计年度结束30个工作日内，向甲方提交上年度合伙企业托管报告（加

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