3-1 发行保荐书

符合《首发办法》第十八条的规定。

6、发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人符合《首发办法》第十九条的规定。

7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。

（三）规范运行

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《首发办法》第二十一条的规定。

2、发行人的董事、监事和高级管理人员经过辅导及考试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，并通过了中国证监会浙江证监局辅导验收。发行人符合《首发办法》第二十二条的规定。

3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发办法》第二十三条规定的下述情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

发行人符合《首发办法》第二十三条的规定。

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4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，发行人会计师瑞华对发行人与财务报表相关的内部控制的有效性进行了鉴证，并出具了“瑞华核字[2015]33030014号”《内部控制鉴证报告》，认为发行人“于2014年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”发行人符合《首发办法》第二十四条的规定。

5、发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条要求：

（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、发行人现行公司章程为首次公开发行而修订的公司章程、《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。

7、发行人制定了《财务管理制度》、《募集资金管理制度》等严格的资金管理制度，除发行人正常经营的银行业务外，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首

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发办法》第二十七条的规定。

（四）财务与会计

1、发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构符合行业特点，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。

2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人会计师瑞华对发行人与财务报表相关的内部控制的有效性进行了鉴证，并出具了“瑞华核字[2015]33030014号”《内部控制鉴证报告》，认为发行人“于2014年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”发行人符合《首发办法》第二十九条的规定。

3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人会计师瑞华出具“瑞华审字[2015]33030021号”标准无保留意见《审计报告》，认为发行人“编制的申报财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况及2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量等有关信息。”发行人符合《首发办法》第三十条的规定。

4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。

5、发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，发行人独立董事就发行人报告期内发生的关联交易发表了独立意见，认为“公司在2012年1月1日至2014年12月31日期间发生的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。”发行人符合《首发办法》第三十二条的规定。

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保荐机构通过核查后认为：发行人与其他关联方之间已发生的关联交易，定价公平，遵循了市场性和公允性原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和其他文件中规定了关联交易的公允决策程序；发行人独立董事根据《公司章程》对关联交易公允性发表了意见，有效地保证了将来可能发生的关联交易的公允性；发行人已经全面披露其关联交易，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元，本次发行前股本总额不少于人民币3,000万元，最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%，最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第三十三条的规定。

7、根据发行人及其子公司税务主管部门出具的纳税情况的说明及发行人提供的纳税申报表及完税证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。虽然发行人近三年所享受的税收优惠金额较高，但占发行人净利润的比例较低。因此发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。发行人符合《首发办法》第三十四条的规定。

8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。

9、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条的规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

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