公司IPO操作手册及注意事项

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四三、IPO申报前制定并实施股票期权激励计划，是否可以？

只要签署合法的股票期权实施协议，有明确、合法的期权来源，期权计划人数直接或间接不超过200人，且在申报文件中披露，原则上是可行的。但由于在以往的IPO项目中尚未出现过期权计划，所以要谨慎使用。

四四、国有企业改制时如何根据资产评估结果调账？

评估调账是指对调账日重组范围内的资产按照资产评估结果进行调整。由于评估基准日到调账日一般有一个较长的时间间隔，这段时间内企业的经营活动会导致资产形态和数量发生变化，所以调账时需分析评估基准日与调账日资产形态和数量的差异。

企业的流动资产由于周转速度快，可以比较流动资产周转时间与评估基准日到调账日的时间间隔。企业改制由于大量的手续要办，评估基准日到调账日的时间间隔往往大于流动资产周转时间，我们可以假设评估基准日的流动资产在这段时间内已经进行过一次流转，流动资产的评估增减值不需要调整。但是，一些特殊的情况需要我们关注，如一些流转速度慢，评估出现减值的流动资产，如果在调账日仍然存在，则需要进行调整。又如评估报告对残次冷背的存货或账龄长的应收款项进行了评估减值处理，而这些资产在调账日仍存在，就需要进行个别分析调整。

固定资产由于周转速度慢，是评估调账的主要方面。实务中，应对照评估明细表，按照有关评估调账的法规的规定，将评估增值和减值记入账簿中。在调账日企业调账后，固定资产的账面价值等于调账前固定资产的账面价值与评估增减值之和。

四五、有限公司整体变更时，是以合并会计报表净资产折股还是以母公司会计报表净资产折股？

由于存在内部利润抵销等因素，合并会计报表净资产可能不等于母公司会计报表净资产，此时，应以母公司会计报表净资产值折股。

四六、新会计准则体系主要有哪些特点？股份公司建账时，应采用何种会计标准？ 2006年2月15日，财政部发布了包括1项基本准则和38项具体准则在内的企业会计准则体系。

新企业会计准则体系自2007年1月1日起在上市公司施行，鼓励其他企业执行。以首次公开发行股票并上市为目的的新设股份公司，应采用新会计准则为妥。

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公司治理

一、股份有限公司应设立哪些组织机构？ 股东大会、董事会、监事会、经理。

二、公司持有本公司股票有表决权吗？能分红吗？

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

三、公司的法定代表人必须是公司的董事长吗？

公司的法定代表人依照公司章程的规定，不一定由董事长担任。根据《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

四、董事会运作应注意哪些事项？

上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。 董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。 上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应在公司章程中明确规定授权原则和授权内容，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

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经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

五、已到期但尚未换届的董事会通过的决议是否有效？ 有效。

六、公司董事会换届是提前到期日前，还是在到期日后较为合理？ 到期日前，因董事会换届需股东大会审议通过，而此间有一定的时间间隔。

七、董事会通过一项表决是以董事人数为准，还是以该董事委派股东所占的实际持股数为准？

根据《公司法》规定，以董事人数为准，董事会决议的表决，实行一人一票。

八、公司增资时需要修改章程，股东大会决议时是新老股东共同作出还是老股东即可？ 公司发行上市前，由新老股东共同作出，公司上市后由老股东作出。

九、什么是累积投票制？在公司选举董事、监事时必须要采取累积投票制吗？

累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表

决权可以集中使用，可以防止控股股东完全操纵选举，避免一股一票表决制度存在的弊端。 例如，某公司要选5名董事，公司股份共100股。股东20人，其中两名大股东拥有51％的股权，其他18名股东共计拥有49％的股权。以一般的投票方法，两名大股东就可以使自己的5名董事全部当选，每名51票。但累积投票制方式，每股的表决权是5票，大股东总票数为255票(51×5)，其他股东是245票，这样，理论上其他股东可以选出2名董事(一名123票，一名122票)，大股东最多只能选出3名董事。

股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 《上市公司治理准则》规定，控股股东控股比例在30%以上的上市公司，选举董监事时应当采用累积投票制。

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十、董事会秘书如何产生？有什么职责？

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书对公司和董事会负责。

十一、什么是企业社会责任？为什么要在上市公司中率先引入社会责任？

企业社会责任是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还要承担对企业的利益相关者的责任，保护其权益，以求不仅在经济方面，更在社会、环境等领域获得可持续发展的能力。企业社会责任最基本的是企业的法律责任，包括遵守国家的各项法律，不违背商业道德；在高层次上是企业对社区、环境保护、对社会公益事业的支持和捐助

我国的大多数企业，包括不少上市公司中，追求短期经济效益，漠视道德，丧失诚信，导致社会责任缺失的现象层出不穷。而上市公司无视社会责任的不道德行为造成的后果更加严重、影响更为恶劣，如银广夏事件、德隆系事件、“光明乳业回奶事件”等，受到伤害的不仅仅是企业本身，众多投资人也会遭遇损失。因此，具有较大社会属性和示范效应的上市公司，有必要率先引入社会责任机制建设，在上市公司中率先引入企业社会责任机制对推动我国经济可持续发展，促进企业与社会的和谐共进具有重大的意义。 十二、社会责任与诚信体系建设、公司治理有何区别？

诚信体系与社会责任体系是既紧密相关又有所区别。诚信体系是社会责任体系建立前提和发展的基础，诚信是以“交换”为基础的市场经济基石，是企业应该履行的最基本准则。 社会责任体系从某种意义上来说是更高层次，更全面的诚信体系。对于追求利润最大化的企业，从其自身属性来看，并不属于公共部门，一般没有考虑社会和环境成本等经济活动外部性影响的冲动，但是随着社会和经济的发展，人们对人类和社会可持续发展的关注，企业有必要认识和承担相应的社会责任。

公司治理是现代企业制度中最重要的组织结构，改善公司治理结构是重建我国上市公司诚信体系的重大举措，是一种手段。公司治理有狭义(依据股东中心理论)和广义(依据利益相关者理论)之分。前者是在公司内部组织管理架构上对利益的利用和对权力的监控制约之间的安排和处理,或者说是股东、董事会和经营层之间的相互激励、相互制衡的组织结构安排的形式。后者是指公司治理的范畴要扩大到公司外部，即劳动者、消费者、贷款者、供应商和企业所在地区的居民都要参与公司治理，其治理方向是限制大股东的权利，防止小股东及其他利益方的利益被剥夺，在具体组织形式上，建议劳动者和贷款银行也是公司董事会的成员。近年来，随着业务的细分，一个产品的生产经营不再局限在一个企业之内，企业之间、企业与社会之间需要达成一个稳定合作及和谐的关系，国际公司治理的理念已经开始涵盖企业社

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