2012商法分类模拟题公司法（三）（带答案解析）

D．发起人应当负责制定公司章程

22．当发生以下哪些情况时，认股人可以按照所缴纳股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还？( )

A．发行的股份超过招股说明书规定截止期限尚未募足

B．发行股份的股款募足后，发起人在15日内未召开创立大会 C．发生不可抗力使得创立大会决定不设立公司 D．市场变化可能导致公司的盈利能力下降

23．某有限责任公司被吊销营业执照，公司进入清算阶段，清算组的下列做法不符合法律规定的是：( )

A．某债权人的债权有担保，债权人中报债权期间，清算组对该债权人清偿了债务 B．董事会要求清算组制定清算方案后报董事会确认，清算组拒绝

C．清算组发现公司财产不足清偿公司债务，遂按照债权的比例进行清偿

D．某企业谎报债权，清算组中成员未尽注意义务，对该企业进行了清偿，给公司造成损失，公司要求清算组承担赔偿责任，清算组拒绝 24．甲有限责任公司董事张某擅自将本公司资金借贷给王某，王某在借款到期前不知所踪，借款无法收回，以下说法正确的是：( ) A．张某应当向甲公司承担赔偿责任

B．甲公司可以向人民法院提起诉讼要求张某承担赔偿责任

C．甲公司不起诉的，甲公司的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼要求张某承担赔偿责任

D．监事会拒绝起诉的，甲公司的股东可以以公司的名义向人民法院提起诉讼 25．某外国公司在北京设立了办事处，在其下列行为中哪些不符合我国公司法的规定？( )

A．办事处未置备该外国公司的章程

B．办事处在与它的中国雇员签订的劳动合同中约定，雇员对办事处要求支付报酬的请求，不得诉及该外国公司

C．办事处在该外国公司被所在国法院宣告破产后，仍继续在中国从事经营活动 D．办事处未在名称中标明外国公司的国籍及责任形式

26．以下公司将可能被公司登记机关吊销其营业执照的有：( ) A．甲公司成立后没有正当理由连续6个月没有开业 B．乙公司开业后自行停业连续达6个月

C．丙公司提交虚假材料骗取公司登记，情节严重 D．利用公司名义从事危害国家安全的严重违法行为

27．以下事项须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过的是：( ) A．增资

B．更换承办公司审计业务的会计师事务所

C．公司章程规定的营业期限届满，修改公司章程使公司存续 D．公司改变组织形式

28．甲股份有限公司实收股本总额为1.2亿元，经营业绩良好，但在某月的一次投资失败导致亏损5000万元。则该情形构成以下哪些事件的法定原因？( ) A．公司应当用法定公积金来弥补亏损 B．国务院证监会决定暂停其股票上市 C．公司应当2个月内召开临时股东大会

D．其已经获准但还没有发行的3500万元债券应当立即停止发行

29．茂发股份有限公司采发起设立方式成立，张某为茂发公司的财务负责人，张某持有茂发公司股票1万股，张某欲转让其持有的公司股票，以下说法正确的是：( ) A．张某有权转让茂发公司股票，每年转让的股票不超过2.5千股即可 B．茂发公司股票如果上市交易，张某持有的本公司股票则可自由转让 C．张某如果离职，半年内不得转让茂发公司股票

D．如果茂发公司章程规定高级管理人员任职期间不得转让所持有的本公司股票，张某任职期间则不能转让本公司股票

30．某国有独资公司的下列做法不正确的是：( ) A．董事会成员11人，其中2人为职工代表 B．董事每届任期2年

C．董事长由国有资产监督管理机构指定，副董事长由董事会选举产生 D．监事会成员3人，其中1人为职工代表

31．根据我国公司法，以下说法不正确的是：( )

A．甲有限责任公司章程规定的营业期限届满，公司可以通过修改公司章程使公司继续存在，但是必须经持有2次以上表决权的股东同意

B．乙有限责任公司经营发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，公司股东会不能达成解散公司的决议，张某持有公司10%的股份，张某有权向公司登记机构申请注销公司登记

C．丙国有独资公司规模较小，董事会有权决定公司解散

D．丁有限责任公司股东会决议解散公司，清算组进行清算时，发现公司财产不足以清偿债务，清算组有权按照比例清偿债务

32．以下关于公司合并的说法正确的是： ( ) A．合并各方应签订合并协议

B．应当编制资产负债表和财产清单

C．应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次

D．债权人要求清偿债务或者提供担保，公司不清偿债务或者提供担保的，不得合并 33．美华股份有限公司是一家上市公司，拟发行可转换为股票的公司债券，对此操作程序和条件应为哪些？( )

A．应由董事会作出发行可转换为股票的公司债权的决议 B．应当报请国务院证券管理部门核准

C．应当在债券上表明“町转换公司债券”字样 D．公司对转换股票或者不转换股票有选择权 34．根据《公司法》，以下说法正确的是：( )

A．股份有限公司单独或者合计持有1%股份的股东在召开股东大会前有临时提案权 B．股份有限公司中公司持有的本公司股份在召开股东大会时没有表决权 C．股份有限公司变更为有限责任公司的，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过

D．股份有限公司召开董事会，董事必须亲自出席

35．以下关于公司的实际控制人的说法不正确的是：( ) A．公司的实际控制人是公司的股东 B．公司章程中应载明实际控制人

C．公司为公司的实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议 D．公司的实际控制人或者实际控制人的人员不得担任公司的高级管理人员

36．甲有限责任公司拖欠乙股份公司货款不还，乙公司迟迟不起诉甲公司，以下说法正确的是： ( )

A．王某连续持有乙公司1%的股份已达3个月，王某有权请求乙公司监事会提起诉讼要求甲公司还款

B．刘某、关某、张某连续合计持有乙公司1%的股份已达7个月，3人有权请求乙公司监事会提起诉讼要求甲公司还款

C．乙公司监事会自收到请求之日起30日未提起诉讼的，刘某、关某、张某3人有权以自己的名义提起诉讼要求甲公司还款

D．情况紧急，不立即提起诉讼会使乙公司利益受到难以弥补的损害，刘某、关某、张某3人有权不向监事会请求，直接以自己的名义提起诉讼要求甲公司还款 37．发生下列哪种情况，创立大会可以作出不设立公司的决议？( ) A．全体发起人同意不设立公司

B．代表股份总数2/3以上的发起人、认股人同意不设立公司 C．发生不可抗力直接影响公司设立

D．经营条件发生重大变化直接影响公司设立 38．根据《公司法》，以下说法正确的是：( )

A．甲公司连续3年盈利，应该向股东分配股利但是连续3年不向股东分配股利，股东张某有权请求公司按照合理的价格收购其股权

B．乙公司欲分立，股东王某在股东会上对该项决议投反对票，股东会最后通过了公司分立的决议，王某有权请求公司按照合理的价格收购其股权

C．丙公司章程规定的营业期限届满，股东会决议通过修改章程使公司存续，股东李某反对修改公司章程，李某有权请求公司按照合理的价格收购其股权

D．丁公司股东费某出车祸死亡，其子10岁的小费是合法继承人，如果丁公司章程没有相反规定，小费能够继承股东资格

三、不定项选择题(每题所给选项中有一个或一个以上的正确答案，请在题后的括号内填入正确的选项)

1．甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资设立的子公司，2000年，甲公司出资70%、乙公司出资30%，投资创办了丙有限责任公司，甲公司的总经理王某兼任丙公司的董事长及总经理。请根据这些情况和下列各题中设定的条件回答问题：

(1)如果乙公司对外负债100余万元无力偿还，而该债务是在甲公司决策、指示下以乙公司的名义进行贸易造成的，甲公司对此债务的责任应如何判定？( ) A．甲公司不承担责任 B．甲公司应承担连带责任 C．甲公司应承担主要责任 D．甲公司应承担次要责任

(2)如果甲公司持本公司关于解除王某董事长职务、任命张某为丙公司董事长的董事会决议，到工商管理机关申请办理丙公司法定代表人的变更登记，工商管理机关应如何处理？( )

A．应按甲公司的申请办理变更登记 B．应拒绝甲公司的申请

C．应要求提供丙公司董事会关于变更法定代表人的决议 D．可以按甲公司的申请办理变更登记，也可以拒绝其中请

(3)如果甲公司董事长万某以王某不懂经营为由，欲解除王某所担任的丙公司董事长职务，而丙公司的董事会成员均表示反对。万某遂派甲公司人员到丙公司宣布停止王某的职务，

封存丙公司的全部会计账目及文档。对这些行为应如何认定？( ) A．均系股东行使权利的正常行为 B．均属违反公司法的行为

C．宣布停止王某职务属正常行为，封存公司会计账目及文档属违法行为 D．宣布停止王某职务属违法行为，封存公司会计账目及文档属正常行为

(4)如果王某代表丙公司作出一项投资决策，结果导致丙公司损失50余万元，该损失应由谁承担？ ( )

A．由甲公司承担70%，乙公司承担30% B．由甲公司全部承担 C．由王某个人承担 D．由丙公司承担

2．丰润集团等5家发起人协议决定，采取募集方式设立以货物批发为主要经营范围的远大科技股份有限公司。公司拟筹集股本总额2亿元人民币，并决定发起人认购的部分和向社会公开发行的部分依公司法规定的比例办理。丰润集团作为发起人和第一大股东，准备以厂房、机器设备、专利技术和土地使用权作出资。5家发起人为筹办远大科技股份有限公司，履行了以下必要的手续：进行公司名称预先核准申请，向国务院证券监督委员会递交了募股申请，经证监会批准后公开募集股份，待全部股款筹集齐备后召开了创立大会，并向登记管理部门申请设立登记。请回答以下问题：

(1)设立公司时应当先向公司登记机关申请公司名称的预先核准。远大公司的5家发起人必须依法从事以下哪些行为？( )

A．将公司全体发起人签署的公司名称预先核准申请书递交给公司登记机关 B．同时提交发起人的法人资格证明或自然人的身份证明 C．公司名称标明“有限公司”的字样

D．预先核准的公司名称被登记后，有6个月的保留期。在此期间，远大科技股份有限公司可以将其用于经营活动，或依法转让

(2)丰润集团作为远大科技股份有限公司的第一大股东共出资9000万元，其中有专利技术为5000万元，厂房、机器设备和土地使用权为4000万元。对于该笔出资，以下说法不正确的是：( )

A．由于专利技术是高新技术，经发起人一致同意，专利技术的作价可以略高于评估价 B．经发起人一致同意，厂房、机器设备的作价可以略低于评估价 C．专利技术的出资超过20%的比例限额，违反法律规定

D．公司成立后，发现厂房、机器设备实际价额显著低于作价，丰润集团应补足差额，其他几个发起人按照出资份额承担责任

(3)为贯彻公平、公开、公正的原则，以募集方式设立的远大科技股份有限公司之发起人，必须依法制作招股说明书。招股说明书上必须记载的事项有哪些？( ) A．发起人的名称或者姓名及相关证明材料 B．募集资金用途

C．无记名股票的发行总数 D．认股人的权利、义务

(4)有关创立大会的以下说法正确的是：( )

A．发起人应当在发行股份的股款缴足后30日内主持召开创立大会

B．发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告 C．创立大会应有代表股份总额1/2以上的认股人出席方可举行

D．创立大会行使职权进行决议时，须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过