隐名股东资格认定及股权保护法律问题研究

龙源期刊网 http://www.qikan.com.cn

隐名股东资格认定及股权保护法律问题研究

作者：訾丽静

来源：《信息技术时代·下旬刊》2018年第01期

摘要：伴随着商品经济的发展，隐名股东的相关民事纠纷逐渐增多。怎样认定隐名股东的股东资格及保护隐名股东的合法权益成为学术界和法律实务界研究的主要方向。本次论文引用最高人民法院相关判例展开对隐名股东资格认定及股权保护问题的研究。本文首先从股东资格认定的标准出发，分析了隐名股东进行隐名出资的原因，并结合新出台的《公司法司法解释（三）》对当前关于隐名股东股权保护的立法现状进行研究，剖析了与隐名出资有关的典型纠纷，并提出明确隐名股东法律地位及加强隐名股东股权保护的法律建议。 关键词：隐名股东；隐名股东资格认定；隐名股东股权保护 一、隐名股东的资格认定

首先，对有限公司实际出资是认定股东身份的实质要件之一。其次，双方当事人有真实的意思表示即股权代持合意。是否具有股权代持合意是区分出资成为隐名股东与其他法律关系的关键，也是司法实务中需要准确把握的环节。对于股权代持合意的认定可以通过双方订立的书面合同，或虽没有书面合同但能有证据证明有双方之间存在口头约定。

其次，股东身份要明确记载于公司章程、股东名册之中，并办理相应的工商登记。 工商登记具有证权性质，具有依法对抗善意第三人的效力。法律这样规定的目的在于保护商事交易安全，将工商登记作为重要形式要件，是为了适应社会需要和商业交易习惯。有助于公众通过公正开放的媒介了解公司的相关登记信息。 二、隐名股东资格认定及保护的立法现状

在《公司法司法解释（三）》出台以前，我国《公司法》并未对隐名股东的相关法律问题进行明文规定，2011年《公司法解释（三）》的出台发挥了很大的现实作用，为之前理论界关于股东资格认定的各种学说提供了法律指引，同时也为隐名出资相关纠纷的解决提供了有力的法律依据。《公司法解释（三）》在规范显名股东与隐名股东之间的法律关系上遵循了契约自由原则、公示公信原则、保护善意第三人的原则，但同时也可看出其规范的范围仍有一定的局限性，主要围绕隐名股东的资格认定、权益的归属、股权变更及瑕疵出资责任的承担等焦点问题。而并未明确隐名出资者的法律地位，对隐名出资者的保障机制也并不明确具体，隐名出资者仍承担着比显名股东更多的证明责任。

三、隐名股东资格认定及股权保护法律制度之完善 1.完善隐名股东显名化的程序要件