国际投资学复习重点

企业并购的一般概念：包括兼并和收购两层含义。第210页 1、企业兼并：包括吸收兼并（A+B=A）和创立兼并（A+B=C） 2、企业收购 一、跨国并购：一国企业为了种目的通过一定的渠道和支付手段把另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下来 二、并购类型

1按并购双方所处的关系分类

横向并购：两个生产和销售相同，相似产品的企业之间的兼并。 eg:咖啡罐头厂并够奶粉罐头厂。 实现条件：并购企业需要并且有能力扩大自己产品的生产和销售，并够双方在技术和生产工艺，产品和销售渠道基本相同或相似。

纵向并购：与同类产品的不同产销阶段的生产，经营企业所进行的并购。（汽车制造业、电子行业）

混合并购：彼此无多大联系或毫无联系/不同行业公司的兼并。

钢铁并购石油，通常以隐蔽方式实现。

2按并购的手段方式分类

直接并购（协议并购，或友善并购） 间接并购（恶意并购，或非友善并购

3：按目标公司是否上市分为私人公司并购、上市公司并购 三、跨国并购的方式：股票替换、债券互换、现金收购 四、西方跨国公司并购理论： （一）效率理论

推导过程：效益诧异——行为——提高个体利益——提高整个社会经济的效率

分为：①效率差异化理论：假设许多企业经营效率低于平均水平或没有发挥潜力，同时在同一行业又存在另外一些企业经营管理水平较高，管理资源且没有得到有效的利用。用于解释纵向并购。

②低效理论：微观经济中存在一些公司管理低效，只要更换管理人员就可以改变现状。用于解释分析混合并购。

③经营协同效应：由于在机器设备、人力或经费等方面具有不可分割性，因此产业存在规模经济的潜能。横向、纵向或混合兼并都能实现经营协同效应。例如：A擅长营销但不精于研发，B擅长研发但不精于营销，若A兼并B通过优势互补可产生经营上的协同效应。 ④多角化经营：由于股东可以在资本市场上将其投资分散于各类产业，从而分散其风险。而公司管理层甚至其他员工将面临较大风险，只有依靠多角化经营才能分散其投资回报的来源和降低来自单一经营的风险。而且，公司内部的长期员工由于具有特殊的专业知识，其潜在的生产力必优于新进的员工，为将这样的人员留下，公司可以通过多角化经营来增加职员的升迁机会和工作的安全感。企业的多角化经营可以使公司原有的商誉等无形资产得到充分运用。多角化经营可以通过并购也可以通过内部化积累实现，但所需要的时间不同，通过收购方式可以迅速达到多角化扩展的目的。 ⑤策略性结盟理论：公司的并购行为不是为了实现规模经济或是有效利用剩余资源，而是使公司通过多角化互保，具有更强的应变能力以面对经常改变的经营环境。

⑥价值低估理论：当目标公司的市场价值由于某种原因而未能反映出其真实价值或潜在价值时，并购活动将会发生。公司市值被低估原因：经营管理未能充分发挥应有潜能；收购公司拥有外部市场所不知的有关目标公司的真实价值的内部信息；由于通货膨胀造成的资产的市场价值与重置成本的差异而造成的价值低估

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（二）代理问题与管理者主义

认为收购可以降低代理成本（公司管理层作为股东的代理人），二者利益不同，如果管理不利，公司有可能被其他公司兼并，所以管理人员必须努力工作，把企业管理好，否则将失去管理者的地位。正是因为管理不好才被收购，被收购后管理效率会更高，代理成本更低。 五、跨国公司并购的效益 （一） 经营协同效应

兼并给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。 最明显的表现为：规模经济的取得（分为对工厂规模经济和对企业规模经济）

工厂规模：1、企业可以通过兼并对工厂的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模的要求，使工厂保持尽可能低的生产成本。2、能够使企业在保持整体产品结构情况下，在各个工厂中实现产品的单一化生产，避免由于产品品种的转换带来的生产时间的浪费，达到专业化生产的要求。3、在某些情况下，企业兼并可以解决由于专业化带来的一系列问题。例如：纵向兼并。

企业规模经济：通过兼并将许多工厂置于同一企业领导之下，可以带来一定程度的规模经济。表现在：1、节约管理费用，尤其是产品分摊到的中高层管理费用减少。2、不同的产品可以通过同一销售渠道来推销，达到节约销售费用的目的。3、可以集中研发迅速推出新产品。4、规模扩大可使直接筹资和借贷比较容易。 （二） 财务协同效应：由于税法、会计处理惯例以及证券交易等规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。具体有：

1、通过兼并实现合理避税的目的。例如：当企业B兼并企业S时，如果企业B不是用现金购买企业S的股票，而是把企业S的股票按照一定的比例换为企业B的股票，由于在整个过程中企业S的股东既未收到现金，也未实现资本收益，这一过程是免税的。通过这种兼并方式，在不纳税的情况下，企业实现了资产的流动和转移。 2、通过兼并产生巨大的预期效应。

预期效应是由于兼并使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。通常兼并方的市盈率大大高于被兼并方。企业可以通过不断兼并那些较低市盈率但有较高每股收益的企业，使企业的每股收益不断上升，让股份保持持续上升的趋势，直至由于合适的兼并对象越来越少或者与其他的兼并者进行对目标企业的竞争导致兼并成本的上升直至无利可图为止。 （三） 企业发展动机：企业要发展，才能生存。企业通过两种方式发展：内部投资和兼并。

兼并的效率较高，兼并能够有效地降低进入新行业的壁垒。

1、 企业进入新行业面临激烈的竞争，如果小规模进入则面临着成本劣势。通过兼并保持较

大的规模。

2、 产品差异使原有的用户从一种转向另一种时，必须支付高额转置成本，使新企业很难占

领市场。

3、 某些资本密集型行业要求巨额投资，企业进入时，需要巨额投入，存在较大风险，而且

筹资也比较困难。

4、 通过兼并，企业可以直接利用被兼并者或保持共享自己原来的销售渠道。

5、市场份额效应：企业的产品在市场上所占的份额。横向、纵向、混合兼并使企业对市场的控制力减弱。

6、企业发展战略动机：企业发展过程中需要不断地有效占领市场、需要不断的获取经验、获得科学技术上的竞争优势。这些可以借助兼并方式得到: 跨国公司并购策划：

并购目标策划（232）并购形式策划（积极式并购、机会式并购） 第二节 跨国并购的策划与运作

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一、跨国公司并购战略分析 （一）多角化经营并购战略

多角化经营是公司的经营已超出了一个行业的范围，向几个行业的多种产品方向发展，它是公司的一种向外扩张战略。

1.中心式多角化经营并购战略（新旧事业相关度高）

采用中心式多角化经营并购战略就是在企业原有产品或事业的基础上，以扩张原有事业为中心进行企业并购。

2.复合式多角化经营并购战略（新旧事业无相关度）

复合式多角化经营并购战略，其并购对象的经营领域或范围不需要与公司原有经营领域有关。

（二）跨国公司并购的整合型战略 1.垂直整合型并购

垂直整合型并购是为整合从初级原料到最终产品的整个生产过程而产生的并购。 2.上游整合型并购

上游整合型并购是指企业为控制货源而并购上游产品或原料的制造公司。 3.下游整合型并购

下游整合型并购是指企业并购下游产品的制造商。 4.水平式整合型并购

水平式整合型并购是企业通过并购取得目标公司现成的产品生产线、现成生产技术、现有产品品牌及营销渠道，从而扩大产品和市场规模的并购行为。 二、跨国公司并购程序 （一）并购目标

并购行式：积极式、机会式 影响因素：

1:公司的自我评价2：备选目标基本情况分析3：公司并购依据分析4：公司并购可能性分析 （二）估值

1、上市公司估值（账面价值调整、收益分析、市场比较）

2、非上市公司估值（资产价值基础法、收益评估法、股利评估法、折现现金流量分析评估法）

（三）运作

现金并购运作方式、股票并购运作方式、混合证券并购运作方式

第七章 国际投资项目融资 第一节 融资来源

短期资金来源：流动资金、 银行透支、贸易信贷、汇票、商业票据 中期资金来源：财务公司、出售公司、银行贷款 长期资金来源：企业留利、发行股票、公司债券 第二节 融资方式

国际融资中介机构：投资银行、投资公司、金融公司、跨国银行、国际银团（第268页） 国际项目融资：国际贷款人向特定的工程项目提供贷款前的融资，对于该项目产生的现金流量享有偿债请求权，并以该项目做附属担保的国际类型。 商业渠道融资： 项目担保：银行必须确信借款人的总体财务结构是以支付贷款利息并偿还本金为基础后才会提供贷款

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第三方直接担保：在某种程度上是项目发起人，他们的担保是有益的合算的。担保人一般有：供应商、卖方、用户、承包商、政府机构 第三方间接担保：第三方以某种形式保证项目竣工后有稳定的资金流入这种第三方一般是项目受益人

第九章 国际风险投资

国际投资的运行过程：1、募资； 2、选项目； 3、评估、签约； 4、参与管理（组合投资、分段投资、联合投资、匹配投资）； 5、退出（IPO、收购、回购、破产） 风险投资概括：为了获取高技术成功的巨大收效，而愿冒一定风险将资金以股权的形式投入到成长中的高技术风险企业，并参与风险企业的创建与管理，待风险企业成熟后出售股权，收回投资的一种新型投资机制。

风险投资构成要素：1、资金2、主体：机构、天使投资人3、技术4、风险企业

风险投资的特点：1、投入资金与投入管理并重2、高风险和高潜在收益3、投入-回收-再投入的循环机制 作用： 1 1、能够扩展融资渠道克服高技术产业化的资金障碍 2、加快高技术成果的转化，促进高技术产业发展 3、加速建立高技术产业群，推动科学园区的发展

功能：聚资功能、效益功能、促进高技术成果的转化功能、激励风险企业家和高技术研究人员创业的功能、风险管理功能、推进风险企业规模发展的功能

风险投资类型：1、高技术企业的孕育期风险投资2、高技术企业的创建期风险投资3、发展期的风险投资、成熟期的风险投资

风险投资运作方式：选择项目、适时投资、培育企业、获利了结

风险投资构成要素分析：1、风险投资技术；2、风险企业；3、风险资本；4风险投资主体 第十章 中国利用外资与对外直接投资

我国外资企业的形式：中外合资、外国独资、中外合作 BOT方式：即建设-经营-移交p350

建设：由政府同私营部门的项目公司签订合同，由项目公司筹集资金和建设投资项目。 经营：项目建成后，项目公司拥有、营运和维护该项设施，并通过收取使用费或服务费，回收投资并取得相应的利润。

移交：协议期满后，这项投资设施的所有权无偿移交东道国政府。

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