XX证券公司关于首次公开发行项目尽职调查执行内容指引

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XX证券公司关于首次公开发行项目尽职调查执行内容指引

一、公司基本情况

1、公司基本情况：公司中、英文名称及缩写、法定代表人、成立(工商注册)日期、经营范围、主营业务、注册地址等。收集、查证公司设立登记文件： 1）、营业执照正本、副本(含变更的); 2）、验资报告(含增资和/或减资后的); 3）、出资证明; 4）、税务登记证;

5）、公司为从事其业务获得的有关中国在进出口、海关等方面的许可与授权、证明、登记证、特许、豁免的清单及已获得的现时有效的或尚在重新办理的批文；

6）、公司经营需获得的政府特别许可之批文，等。

2、公司历史沿革及经历的改组与重组情况，包括股东出资情况、资产评估、验资和财产产权的变更情况等。收集公司成立、历次公司名称、股本（或注册资本）及股权结构变更、股份制改造的相关批准文件、协议、决议，批准证书、营业执照、验资报告等。 3、子公司及分公司和联营公司的情况：

1）、相关文件： a、企业法人营业执照或营业执照； b、批准设立的文件；

c、子公司与其他公司订立的合资、合作、联营协议或文件； d、税务登记证； e、外汇登记证。

2)、公司控股股东的分公司、子公司和参股企业、联营企业的关系结构： 3)、公司权益投资情况：

4)、公司各直接或间接控股的子公司、参股公司及其下属公司的情况： 5)、公司内部组织结构机构情况，包括主要功能部门、拥有的各个分公司或生产

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车间的情况。

4、截止审计基准日公司职工的简单情况，包括职工人数及变化情况、专业结构、受教育程度、年龄分布、公司执行福利、社会保险制度和劳动合同制度的情况。公司员工及社会保障情况

截止 年 月 日，本公司在册员工人数共 人。职工的专业分工、技术构成、文化程度及年龄构成如下：

1）、专业分工

专业类别 人数 所占比例(%) 2）、技术职称

技术类别 人数 所占比例（%） 高级职称 中级职称 初级职称 3）、文化程度：

学历类别 人数 所占比例(%) 硕士以上 本 科 大 专 中等专业及以下：

4）、员工年龄分布年龄段： 年龄阶段

人数 所占比例(%)

30岁以下 31-50岁 51-60岁

5、公司控股股东的名称及股权构成、成立日期、主要业务、注册资本、上一年末总资产与净资产、主营业务收入、净利润、主要负债、管理层主要成员、股东简介及持股情况。

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6、公司控股股东的分公司、子公司和参股企业、联营企业，应以方框图列示其结构和关系。

7、公司的组织结构和内部管理结构、关联企业以及公司对其它企业的持股情况(方框图形式)。

8、公司发行前持有公司5%以上(含)股权的股东名单及其简要情况；以关联图或其他必要的图示形式表示各股东的持股比例和相互关联关系。 9、公司截止审计基准日的其它投资情况及投资收益情况。 10、公司的业务经营范围及实际从事的主要业务。

11、说明公司与其关联企业、董事、监事、高级管理人员之间的关联交易——供、产、销、服务、管理、资金融通等方面的详细情况，并提供有关资料：关联交易的性质、历年的数量、结算方式等情况及全部关联交易合同。 12、股东是否有放弃竞争和避免利益冲突的承诺。

13、公司近三年主要完成的工作、取得的经营业绩及相关资料。

14、公司成立以后至今的生产经营情况介绍、经营管理方面的改进和提高情况说明。

15、公司及其产品历年来获得的奖励、称号等证书和证明。 16、公司最新的章程。

17、公司章程关于董事会、监事会的构成和议事规则、经营管理机构的组成、职权和议事规则；公司重大生产经营决策程序与规则、重大投资(包括对外投资参股、控股)决策程序和规则、其他重要财务决策程序和规则、利用外部决策咨询的情况。

18、公司对内部控制制度完整性、合理性及有效性的说明、及注册会计师对公司内部控制制度的评价意见。

19、公司近三年及最近一期财务审计报告。 20、公司资产文件：

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（1）土地出让、转让协议(公司为转让方和/或受让方的)或获得土地使用权的其他文件; （2）征地文件; （3）国有土地使用证; （4）房屋所有权证;

（5）土地、房屋租赁协议(公司为出租人和/或承租人的); （6）土地、房屋租赁登记文件； （7）公司资产保险单。 二、公司业务记录 1、行业基本情况

1）、按产品不同分别详细说明该产品所处行业的现状、前景、国家的有关政策、国内国际同行业竞争对手的情况、公司产品的市场份额及在同行业中的地位、排名与自己的优势。

2）、公司整体的行业概况、发展前景、公司所处行业之情况说明，包括行业管理体制、行业内部竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平及以上因素的发展趋势。

3）、影响本行业发展的有利和不利因素，比如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素以及进入本行业的主要障碍。 4）、公司面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势、市场份额变动的情况和趋势，同行业竞争的情况。

5）、与公司所处行业相关的行业情况以及该行业同公司所处行业的关系、对公司生产、经营和未来发展的影响。

6）、公司至少三年的业务发展情况：主要产品(服务)的研究开发简要历程；主要产品(服务)的性能、质量水平、核心技术的取得方式；市场开发和拓展情况；主要产品(服务)的销售方式；占主营业务收入总额10%以上的主要业务、产品收入额及在主营业务收入总额中所占的份额；与他人合作业务的合作方及合作条件。 7）、公司至少三年内的活跃业务记录，包括盈利或亏损情况、在研究及发展新产

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