2012年第四期保代培训记录完整整理版

2012年第四期保代培训记录完整整理版

常军胜：

2006年以来共受理1574家企业,1051通过，231否决，292撤回。 现有已披露和在审企业业绩下滑的较多，下滑20%就算比较稳定了，下滑50%的不在少数。关注信息披露的问题，下滑不要紧，看是否是行业趋势，行业是否有周期性，比如化纤行业过去5年一直上升，现在是下降区间，要解释行业大周期。

最近处罚珈伟股份和百隆东方的依据是信息披露，保荐机构没有做出必要和起码的风险提示。另外两家新上市的券商也下滑较多，但风险揭示较为充分，就看是否披露，对已发生的波动性做出风险揭示的可以免责。

目前询价对象如基金报价从内部和外部没有约束机制，高报价动摇估值体系，设置25%的天花板有其合理性，同行业应同价。

信息披露的及时性是以后的要求，上一季末的要披露，下一季的要预测。同时，为了防止发行人和保荐机构怕披露多了不能发行了，要修改审核规则，这也涉及发审委的判断标准，如来一份蜜饯，披露多也被否了，这个问题很纠结。

目前的招股书准则针对的是工业制造业企业，目前招股书的针对性不强，互相黏贴现象严重。证监会出台了餐饮企业的招股书准则，可以完全撇开招股书准则说自己重要的信息。比如说餐厅选址标准、竞争对手的情况，过去三年新开店的情况，是否盈利，论证后才说明盈利能力有持续性。现在审材料和做材料都很辛苦，披露多少如同双方博弈，造成市场效率低下。

2006年以来上市公司质量提高很快，目前是低迷期，但出现停顿、低迷是常态，2004、2008都停发过，有周期性，但是每次恢复之后市

场容量和消化能力都是成倍的增长的。经济目前在低谷期，但也不会持续很长时间，毕竟资本市场不会脱离经济形势，但资本市场的波动性会高于整体经济，不能静态判断。

目前申报材料整体质量不高，目前不强制终止审查，不存在劝退现象，想上都可以上发审会。差企业占用的审核时间更长。

否决原因财务占一半，另一半是独立性和合法合规状况。 数据异常，真实性存疑，无合理解释。不怕毛利率高，有的公司通吃产业链毛利率没问题，比如采掘业，有的公司有矿有的公司买矿毛利率肯定不一样；再比如列入优质优价的药品企业。负面的是光伏企业，地方政府帮忙做利润。旗帜鲜明的反对地方政府给企业上市奖励。

上市是手段，不是目的，如果把上市作为目的会异化出很多行为。假企业也本身都是不错的企业，中介结构尤其保荐机构拔苗助长。

目前资本市场不完善，投行只会做上市，要建立统一的场外市场，券商柜台交易，建立多层次资本市场解决融资问题。投资银行服务实体经济的能力不足，要跳出原有的思维模式。

目前的积压是政策问题，不是效率问题，现有审核人员足够。 关于持续盈利能力，会计师的责任要加重，纯会计准则的判断和如何做会计处理交给会计师和发行人，会计师事务所要发挥应有的作用。目前财务造假发现不了主要因为证监会不是现场审核，是看材料审核，保荐人呆现场那么久应该有自己的判断。在审企业会计操纵突出，要看看是否符合谨慎性原则。 李洪涛发行部三处债券发行

今年债券收入占券商收入提高，银行间市场债券占债券95%以上，公司债企业债还是小头。今年私募债取消了行政许可，但截至10月底已经备案的私募债有一半仍未发行，公开募集的公司债之类的上市交

易的发行的还可以。今年已核准债券1800亿，还有1400亿待核准，超过了IPO的融资额。

公司债取消了见面会和反馈会，主要关注本期发行的安全性。 公司债实行专人转岗，效率比较高，大部分不需要聆讯。债券不涉及固定资产投资的不用征求发改委意见，但最好有项目。

2011年否决了5个项目，2012年全过。否决主要是财务原因，业绩下滑特别严重是主要原因。有一家经营现金流为负且再发公司债，财务费用算上将会亏损，未核准；还有一家净利润1.5亿，经营现金流过去三年-5.4亿到-10.8亿，主要利润来源于权益法核算的长期股权投资，本身无主业且处在转型期，否决；另一家新开辟的业务亏损，原有业务盈利微弱，否决，还有一家现金流持续为负。公司债主要还是看偿债能力。

年均可分配利润=合并报表归属母公司的净利润 净资产=合并报表净资产，包括少数股东权益

累计公司债券余额：账面值计量，不是净值。包括可转债，中票是否包括有争议，无定论

最近一期=公司披露财务信息的最后一期

最近一期未分配利润因为特殊原因为负，但最近三年盈利能力良好的可以发公司债。

B股可以发债

控股股东用上市公司股权做担保值得商榷，本质是一回事儿，如果资不抵债，破产法债券还在股权牵头，无法保障。大股东担保要注意自身的经营情况和业务关联度，其非上市业务的盈利情况，微利或亏损要说明原因。

重组后发债，同一控制下要编制比较报表以确定是否符合条件。

毕晓颖创业板非财务

注册资本重要的子公司必须缴足，视同母公司，要说清楚出资的资金来源，新增出资也要说清楚来源并披露。

中纪委也关注PE腐败，为防止PE腐败，股东披露的要求较为详细，以前有举报查实的。

出资的合法合规性：如中关村企业无形资产超比例的要提供有效的法律依据，充分披露是否有权属纠纷。拿发行人本身的技术出资的要关注，看看是否属于股东原来的单位的，要提供充分的证据，无证据的会提请委员关注。根据科技部的已经，不影响控制权的股权，本着重要性和充分披露的原则，可以有一定放松，重大的必须走程序。如有出资不实，抽逃出资的，摊销完毕也需补齐。30%-50%一年，超过50%三年。

股权：

有国有股的，不管比例高低都得有文件支持，程序必须完备，其他影响发行判断的要补手续。集体股份一般省政府确认，如果已经走了法律程序，付了对价，不需要省政府出文。无偿的，挂靠的，说不清的，要省政府确认。

存在股份代持的要解除代持，还有一部分假解除代持，本质反应了诚信问题。

红筹控制权要转回来，考虑税收优惠，可放一部分在境外。 主营业务70%比较宽松，有关联的都可以算同一业务。

环保：如果发行人不明确应该发行人去征求环保部门已经，出到什么级别和环保部门沟通，不要来问证监会，证监会对环保是合规性审核。

关注最后一年业务增长靠小股东（客户）的情况，无异常需要充分披露。如投资后才产生交易会关注是否存在利益交换，如果是长期