东吴证券-2012年上海中锐教育投资有限公司非公开发行中小企业私募债券募集说明书@0604 - 图文

2012年上海中锐教育投资有限公司非公开发行中小企业私募债券募集说明书

第六节募集资金用途及本期债券存续期间变更资金用途程

序

一、募集资金用途

经发行人于2012年【】月【】日召开的临时股东会批准，结合公司财务状况及未来资金需求，发行人向上交所申请发行不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的中小企业私募债券，本期债券募集资金拟全部用于补充流动资金，这一计划将有利于公司调整债务结构，节约财务费用，满足公司的业务发展对流动资金的需求，进一步提高公司的盈利能力。

二、本期债券存续期间变更募集资金用途程序

在本期债券存续期内，发行人若变更募集资金用途，需经过如下程序：

（一）发行人股东会审议通过；

（二）承销商尽职调查募集资金变更用途的合理性和必要性，并出具专项意见；

（三）债券受托管理人召集召开债券持有人会议，并经债券持有人会议审议通过；

（四）在上交所网站专区或以上交所认可的其他方式披露募集资金用途变更的相关事项。

26

2012年上海中锐教育投资有限公司非公开发行中小企业私募债券募集说明书

第七节本期债券转让范围及约束条件

一、本期债券转让范围

本期债券不面向社会公众发行，其流通转让范围仅限于合格投资人之间。合格投资者主要包括以下三类：

（一）合格机构投资者：经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；注册资本不低于人民币1,000万元的企业法人；认缴总额不低于5,000万元，实缴出资总额不低于1,000万元的合伙企业；符合交易所认可的其他合格投资者；

（二）合格个人投资者：个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的金融资产总额不低于人民币500万元；具有最近两年以上的证券投资经验；理解并接受私募债券风险，通过私募债券投资基础知识测试。

（三）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东。

二、本期债券转让的约束条件

（一）本期债券转让双方应当持有足额的本期债券和资金，及时进行结算。

（二）发行人申请本期债券在交易所转让的，应当与交易所签订《私募债券转让服务协议》，明确双方的权利义务，并提交以下材料：

27

2012年上海中锐教育投资有限公司非公开发行中小企业私募债券募集说明书

1、服务申请书；

2、私募债券登记托管证明文件； 3、交易所要求的其他材料。

（三）东吴证券应当要求合格投资者在首次受让本期债券前，签署《风险认知书》，承诺具备合格投资者资格，并通过严格的业务管理规范以及柜台前端控制手段，保障参与本期债券转让的投资者符合合格投资者适当性管理要求。

（四）东吴证券应当通过交易所网站专区向交易所报备合格投资者账户。交易所对参与本期债券转让的合格投资者账户进行实时监控。

本期债券可以通过交易所固定收益证券综合电子平台进行转让。通过东吴证券达成转让的，东吴证券应当向固定收益证券综合电子平台申报，经交易所确认后生效。

（五）本期债券的发行和转让中，持有账户数合计不得超过200户。交易所按照申报时间先后顺序对本期债券转让进行确认，对导致本期债券持有账户数超过200户的转让不予确认。

（六）本期债券现券转让申报数量应当不低于面值5万元。本期债券持余额小于5万元面值的应一次性转让。

（七）本期债券转让价格为净价，转让价格由转让双方自行协商确定。

（八）本期债券兑付前5个工作日，固定收益平台停止转让服务。

28

2012年上海中锐教育投资有限公司非公开发行中小企业私募债券募集说明书

第八节信息披露的方式和具体内容

一、信息披露方式

（一） 信息披露义务人

发行人及其全体董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《证券法》和《试点办法》等法律法规的规定，指定专人负责信息披露相关事务，并保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事、监事、高级管理人员若对所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性存在异议的，将按照《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》的规定单独发表意见并陈述理由。

（二）信息披露辅导人

承销商将指定专人督促、辅导、协助发行人进行信息披露相关事务。若在检查发行人资金使用情况中，发现存在对本期债券偿债能力有重大影响的情况的，将及时督促发行人履行信息披露义务。发行人若不履行信息披露义务的，承销商将及时向交易所报告。

（三）信息披露渠道

发行人将在交易所网站专区或以交易所认可的其他方式向合格投资者及债券持有人进行信息披露。 二、信息披露主要内容

（一）本期债券发行情况的信息披露

发行人应在完成本期债券登记后3个工作日内，通过上海证券交易所网站或上海证券交易所认可的其他方式及时披露本期债券的名

29