江西万年青水泥股份有限公司

江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）

和“三来一补”业务。（以上项目国家有专项规定的除外）

在本次交易中，江西水泥是本次资产购买方南方万年青的控股股东，也是部分资产的出售方。

二、南方万年青概况

南方万年青是本次交易中资产购买方，系公司控股子公司。本次交易中，南方万年青收购国兴集团持有的兴国水泥、东方红水泥、旋窑水泥各80％股权、彭生任持有的万年丰水泥70％的股权和华瑞建材持有的瑞金万年青20.33％的股权。

南方万年青公司是本公司与南方水泥于2007年10月16日合资成立的主营水泥制品的有限责任公司。该公司已取得南昌市工商行政管理局颁发的注册号为360100119400234的企业法人营业执照，法定代表人：刘明寿，住所：江西省南昌市高新技术开发区京东北大道399号，注册资本：10亿元人民币，经营范围：水泥制品的研发、销售。

南方万年青公司股权结构如下： 股东名称 江西水泥 南方水泥

认缴出资额

认缴出资比例

5亿元 50％ 5亿元 50％

合计 10亿元 100％

南方万年青由本公司控制并合并报表。根据未经审计的南方万年青财务报表，截至2007年12月31日，南方万年青总资产66,897.19万元，负债总额28,123.57万元，净资产38,773.62万元。

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三、本次交易的背景情况

(一) 行业发展情况

1、行业政策

水泥工业是国民经济的重要基础产业。改革开放以来，我国水泥工业取得了长足发展，已成为世界上最大的水泥生产和消费国，为国民经济持续、稳定、健康发展做出了重要贡献。根据国家发改委2006年发布的《水泥发展专项规划》，1978年全国水泥产量6,524万吨，2005年水泥产量10.60亿吨，水泥年产量净增9.95亿吨。从1985年起我国水泥产量已连续21年居世界第一位，目前占世界总产量的48%左右。但是近几年来，水泥工业发展中也出现了诸多问题，主要表现在：生产力布局不合理，整体发展粗放,工艺水平落后,资源、能源消耗高,污染严重,产业集中度低，技术创新能力不强，低水平能力过大等。有些问题还相当严重，制约着我国水泥工业的整体水平的提高。针对水泥工业发展过程中出现的问题，国家从2003年下半年开始，相继出台了一系列宏观调控政策。

2003年12月，国务院办公厅下发了《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁水泥电解铝行业盲目投资若干意见的通知》(国办发[2003]103号)，提出：要完善产业政策、科学规划布局、严格市场准入、强化环境监督、加强资源管理，防止水泥工业盲目投资和低水平重复建设，促进水泥工业健康发展。

为贯彻落实国办发[2003]103号文件精神，国务院相关各部委均提出了配套调控措施。

2004年1月，国家环境保护总局发出《关于贯彻执行国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁水泥电解铝行业盲目投资若干意见的紧急通知》(环发[2004]12号)，提出：对已建、在建、拟建的水泥项目认真清理，对未按规定程序报批环境影响报告书擅自开工建设的项目，在建的一律停建，投(试)产的一律停产，并依照有关法律法规进行处理；环保不达标的企业，必须限期治理，达标企业，由各级环保部门发放排污许可证；2004年底前，要求所有水泥行业省级重点污染企业

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安装符合国家规定的在线监控装置，与当地环保部门联网；对水泥行业生产企业首次公开发行股票和再融资申请进行环境保护核查，核查结果公示后函告中国证券监督管理委员会。

2004年6月，国家发改委出台了对水泥、铁合金、电石、烧碱、电解铝、钢铁等6个高耗能行业试行差别电价的政策，并规范了企业自备电厂的有关价格、收费政策。2004年9月，国家发展改革委又会同国家电监会下发了《关于进一步落实差别电价及自备电厂收费政策有关问题的通知》（发改电[2004]159号），对上述6个高耗能行业中的限制类和淘汰类企业，电价分别提高每千瓦时2分钱和5分钱。

2006年4月，国务院办公厅下发的《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于加强固定资产投资调控从严控制新开工项目意见的通知》(国办发[2006]44号)提出：各地要全面清理新开工项目、严格审查各类拟建项目、进一步改进和完善土地管理、从严控制基本建设贷款投放、严格限制产能过剩行业新上项目、切实规范各类招商引资活动。

2006年4月，国家发改委等8部门联合下发了《印发关于加快水泥工业结构调整的若干意见的通知》(发改运行[2006]609号)，对水泥行业结构调整提出了具体要求：加强总量控制，实施分类指导；制定和完善政策，严格市场准入；建立落后产能退出机制，加大结构调整力度；支持大企业集团发展，加快提高产业集中度；鼓励水泥企业“走出去”，参与国际市场竞争；加强水泥矿山资源管理，大力发展循环经济；发挥行业协会作用，加强行业自律。目标是：到2010年，能实现水泥产量12.5亿吨、新型干法水泥比例达到70%以上、淘汰落后产能2.5亿吨和前10家水泥企业集中度达到50%的目标。

2006年10月，国家发改委发布了《水泥工业产业发展政策》，对产业政策目标、产业发展重点、产业技术政策、产业组织政策、投资管理政策、发展保障政策等进行了详细、明确的规定。同时下发的《关于印发水泥工业发展专项规划的通知》(发改工业[2006]2222号)还对未来水泥行业发展的原则、目标、产业布局及保障措施进行了明确规划。

2006年12月，国家发改委、国土资源部和人民银行联合下发了《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单的通知》(发改运行[2006]3001号)，确定60家国家重点支持的大型水泥企业（集团），其中海螺集团等12家为全

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国性重点企业，江西水泥等48家为区域性重点企业。对列入重点支持的大型水泥企业开展项目投资、重组兼并，有关方面将在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持。

通过近几年的宏观调控政策的回顾与分析，目前水泥行业在调控总量的同时，实施“有保有压”、“上大压小”，不搞“一刀切”的结构性调整。在调控过程中，促进水泥工业的工艺结构调整、产业升级和提高国际竞争力，转变水泥工业经济增长方式，鼓励循环经济和环境保护。

2、市场容量

水泥是国民经济的基础原材料，目前尚无可替代材料。改革开放以来，我国水泥工业得到较快的发展，水泥产量的快速增长，从数量上基本满足了国民经济持续快速发展和大规模经济建设的需要。《水泥发展专项规划》中预测2010年中国水泥需求量为12亿吨，2020年为13亿吨。

未来水泥的主要市场需求来自于新农村及城镇化建设、基础设施建设、工业及房地产投资等三个方面。虽然宏观调控的对象是工业投资领域中存在产能过剩的行业，但在新农村建设、城镇化建设和基础设施领域方面的投资是受国家政策支持，未来将继续保持快速增长，这将为水泥需求的持续增长提供保障。

在新农村建设过程中，全国农村住房投资每年至少新增 6,000亿元，年增加水泥用量约2.4亿吨。在农村道路（120万km）、安全饮水、沼气、用电、通讯、广播电视等基础设施建设方面，投资概算约为4万亿元，需 3.6 亿吨水泥；

在城镇化建设方面，规划2010年城镇化水平由2005年的43%提高到50%，若今后15年以城镇化率平均每年增加1%计算，城镇新增住房每年4.6亿m2，仅此一项，每年增加水泥用量1.4亿吨。在房地产调控方面，国家开始转变宏观调控思路，调控将以增加住宅有效供给为主导目标，未来小户型住房、廉租房及经济适用房的建设力度都将加大，从而增加对水泥的需求。

在铁路、公路、机场等基础设施建设方面，水泥需求更将保持快速增长。我们目前可以统计的重大投资项目包括：仅京沪高速铁路一项工程的水泥用量就超过4,000万吨，而国家“十一五”期间将建设9条重点铁路专线；深圳投资59.27亿元扩建机场；国家和新疆斥资1000亿元，在天山南北建设公路、铁路、民航三位

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