江西万年青水泥股份有限公司

江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）

协议》的主要内容，甲方为南方万年青，乙方为国兴集团。

(一)交易价格及定价依据

根据协议第4.1条、第4.2条：

协议双方一致同意以《审计报告》和《资产评估报告》所反映的审计和评估结果作为确定本次交易价格的参考依据。

协议双方经协商后一致同意，乙方向甲方转让东方红水泥的80％股权的转让价格（包含乙方因本次股权转让须依法缴纳的所有税费，以下简称“转让价款”）计算方式如下：

转让价款＝（固定资产＋流动资产）×80%＋其他净资产×80%

经协议双方协商确定，基准日时东方红水泥所拥有的上述公式中表述的固定资产作价为7877万元人民币。

甲乙双方同意，最终甲方需要支付的转让价款将根据甲、乙双方签署的有关补充协议或其他法律文件（如《交接协议》、《审阅报告》）之约定进行调整（调增或调减）。

(二) 支付方式及交易标的过户时间

根据协议第4.3条的约定：

协议双方一致同意上述转让价款将按以下方式支付：

（1）本协议签署五个工作日内支付股权转让价款的30%，依据基准日时东方红水泥的固定资产、流动资产、债权债务，确定为1,607.73万元（大写：壹仟陆佰零柒万柒仟叁佰元整）；

（2）交接完成并股东工商变更登记后十五个工作日内支付转让价款的30％； （3）在满足以下全部条件的前提下，交接完成并办理完毕股东变更工商登记后三个月内，支付转让价款的余款（扣除根据本协议约定应当扣除的款项）：

A.乙方解除完毕东方红水泥的所有对外担保，并清理完毕东方红水泥的债权债务（双方同意保留在东方红水泥的债权债务除外），并经甲方确认；

B.乙方提供有权税务部门出具的东方红水泥的完税证明；

4 -50

江西万年青水泥股份有限公司重大资产购买与出售报告书（草案）

C.乙方补齐东方红水泥相关必须的营运资质证书、资产权属证书以及缴纳完毕土地出让金、拆迁费等。

（4）上述第（3）款转让价款余款中预留500万元人民币作为保证金，用于保证补齐东方红水泥相关必须的营运资质证书、资产权属证书以及缴纳完毕土地出让金、拆迁费、通过环保验收等时发生的相关费用，交接完成和股东变更工商登记后十二个月内支付完毕。如该保证金不足以清偿该等费用，不足部分由乙方承担，并以乙方持有的东方红水泥20%股权作质押担保。

交易完成的条件，根据协议第11条约定： 11.1本协议项下的交易完成日须满足以下条件： （1）办理完毕股东变更工商登记； （2）转让价款支付总额达到60%。

11.2在交易完成日当日或之前，下列前提条件应获得满足：

（1）东方红水泥召开的股东会业已通过决议，批准本协议所述的股权转让事宜；

（2）中元国际资产评估有限责任公司已出具截至基准日的东方红水泥的《资产评估报告》；

（3）甲方的有权部门业已批准本协议所述的股权转让事宜； （4）甲乙双方对东方红水泥的交接完成；

（5）东方红水泥的公司章程已进行了修订，以反映本次股权转让； （6）东方红水泥的董事、监事及高级管理人员已重新委任。

(三) 股权转让协议的生效条件

根据协议第20条：

本协议在下述条件获得完全满足时生效：

（1）本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方和乙方单位公章；

（2）本协议获得甲方有权机关的正式批准；

4 -51