经济法期末复习总结

诱和变相公开方式

2） 公开募集股份的认购人往往是一般的公众投资者，包括亿万富翁和工薪阶层，

而定向募集股份的认购人往往是财力殷实且投资风险抵御能力较强的特定投资者

3） 在操作层面上尚存在许多灰色地带，亟待司法解释

4） 临界点：根据2005年《证券法》第10条第2款规定：向特定对象发行证券累

计超过200人的，视为公开发行，进而接受《证券法》对公开发行证券行为的法律规制

六、一人公司制度 1）“一人公司”含义

是由一名投资者（含法人和自然人）依法设立的公司

新《公司法》第58条第2款将一人有限责任公司界定为“只有一个自然人股东或者一人法人股东的有限责任公司”

2） 一个公司与个人独资企业的区别

① 一人公司是独立的企业法人，而个人独资企业则不是独立的企业法人 ② 一人公司缴两份税：企业所得税、个人所得税

一人公司及其股东须分别就其公司所得和股份分别缴纳法人所得税和个人所得税，而个人独资企业自身不缴纳法人所得税，只待投资者取得投资回报时缴纳个人所得税

③ 一人公司需要原则满足公司法为股权多元化的公司设置的公司资本制度、公司

财务会计审计制度以及公司治理制度，而个人独资企业只适用《个人独资企业法》。一人公司适用于《公司法》

3） 一人公司的特殊处理制度

为厘清公司行为与股东之间的法律边界，指导一人公司股东在用足用够股东权力的同时，保存必要的自我保护证据，也为赋予债权人对一人股东所思所想的知情权，借鉴欧盟之经验，新《公司法》第62条要求股东作为股东会化身实施的公司决策行为采取书面形式：

“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采取书面形式，并由股东签名后置备于公司” 4） 一人股东可否与其一人公司共设公司

一名自然人可否与其设立的一人有限责任公司共同设立有限责任公司或者股份有限公司？

个人独资企业可否直接转化为一人公司？否，需要经过公司转置