并购重组案例分析

亿元人民币，定期存款178.09亿元人民币。

尼克森的资产主要是分布在加拿大西部、英国北海、墨西哥湾和尼日利亚海上等全球最主要产区的常规油气、油砂以及页岩气资源。收购后中海油的储量增加约30%，产量增加20%，并能战略性进入海上油气富集盆地和新兴页岩气盆地，使中海油的资产组合更加多样化。

8月29日，中海油向加拿大政府提交收购申请。9月20日通过了尼克森公司股东大会批准，同日加拿大法院批准了并购协议。10月11日加拿大政府决定将审批中海油收购尼克森的申请延期30天，11月2日决定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府审批通过。2013年1月18日中国政府批准了并购协议。2月12日美国外国投资委员会批准中海油收购尼克森位于美国墨西哥湾资产的申请。其后陆续通过了欧盟、英国和尼日利亚等政府和审批机构的审批。

2012年2月26日中海油宣布完成收购加拿大尼克森公司的交割，这是迄今为止中国公司完成的最大一笔海外收购。

第二部分 并购重组的实务

并购重组一般应该遵循以下的基本程序： 一、制定企业发展战略，确定企业并购战略。

战略是为企业为完成使命和实现目标，为未来发展方向作出的长期性、总体性的谋划，并购是企业实施成长型战略最为重要的方法和手段。

（一）战略分析

1、政治、法律、社会、人文环境判断和宏观经济形势分析。 2、企业所处行业、产业环境分析。

3、企业拥有的内部资源、核心竞争力和盈利模式的分析。 （二）战略选择

1、确定企业的使命、战略定位与战略目标。 2、企业战略层面的差距分析。

3、确定以并购作为战略发展的途径，确定企业并购的战略目标。 企业并购的战略目标主要体现在以下几个方面： （1）经验效应

①通过兼并方式缩短投资时间，提高投资效率。

②有效地突破行业壁垒或市场管制进入新的行业、新的市场。

③充分利用被并购企业的战略性资源。企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等。

④充分利用目标公司的经验效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。

【案例】中国国航收购深圳航空

1992年广控集团、国航等企业投资设立了深圳航空有限责任公司，其中广控集团持股65%，国航持股25%。2005年深圳汇润投资公司、亿阳集团以21.76亿元收购广控集团所持深圳航空65%的股权，李泽源实际控制深圳航空，实际只支付了18.16亿元。2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股比例由原先25%增至51%。2011年深圳政府旗下的企业全程物流收购深圳汇润持有深圳航空24%股权，持股增至49%。

截至2009年12月31日，深圳航空的资产总计为223.87亿元，负债合计为244.54亿元，所有者权益合计为-20.67亿元；2009年度营业收入为121.44亿元，亏损8.64亿元。

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深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国内国际航线135条，6800余名员工。2010年运输旅客1756万人次，货运5.25亿吨公里。

国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的竞争力。

（2）协同效应 ①规模效应

规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。规模经济具有明显的协同效应，即2+2大于4的效应。

②交易费用

交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。交易费用（也称交易成本）是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在交易中讨价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易。企业并购而引起的企业生产经营规模的变动与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易费用的节约，是企业并购产生的一种重要原因。而企业并购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。

（3）创新效应

熊彼特的创新理论强调生产技术的革新和生产方法的变革在经济发展过程中的作用至高无上。企业生产要素的重新组合就是创新，通过这种新的组合可以最大限度地实现超额利润，实现经济发展的目的。企业并购重组主要可以从组织创新、资源配置创新、市场创新、产品创新和技术创新方面实现创新效应。

【案例】欧莱雅的并购战略

1909年法国化学家和发明家欧仁?舒莱尔发明了世界上第一款染发剂，生产和销售给巴黎的美发师，由此创立了法国无害染发剂公司，1939年更名为欧莱雅集团。

从创立到1950年，是欧莱雅模式创立的阶段，在这一阶段欧莱雅锻造了自己的DNA：“运用研究和创新来提升美丽”。

1950年至1983年是欧莱雅成长的阶段，这一阶段欧莱雅形成的自己标志性的品牌和产品，企业的座右铭是“抓住新的机遇”。

1964年收购法国品牌兰蔻。1965年收购法国品牌卡尼尔。1970年收购摩纳哥品牌碧欧泉。

1984年以后欧莱雅推行以战略收购和品牌推广为核心的发展战略，实行“收购当地品牌——实施改造——补充新品——推向国际市场”的品牌改造流程，建立了具有欧莱雅特色的品牌金字塔，逐步发展成为化妆品行业领袖。

1996年收购美国品牌美宝莲。收购后将其总部由孟菲斯搬至纽约，并尝试为美宝莲沉稳的色调注入一些前卫的成分，将过去一直放在试验室里颜色怪异的指甲油、唇膏推向了市场，很快受到了大多数女性的热烈欢迎。收购美宝莲使欧莱雅成为美国化妆品行业领袖，同时借美宝莲之手打开了亚洲特别是中国的大门。

1998年收购了专注于种群发质的美国品牌Softsheen。2000年收购了以美国黑人和南非市场为主的品牌Carson。2001年将两个品牌合并为Softsheen-Carson，然后将实验室的黑人发质科研成果注入这个品牌，并直接在非洲培养大量当地的美发师，以推广这一产品。随后将这款产品推广至欧洲的黑人后裔，该品牌成为了生产少数种群护发产品的国际领军品牌。

2003年12月收购中国品牌小护士。小护士拥有28万个销售网点，96%的市场认知度，4000万欧元的销售收入。小护士作为领先的大众护肤品牌，拥有强大的本土用户基础。收购以后品牌以“卡尼尔小护士”命名。

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2004年1月收购中国彩妆及护肤品高端品牌羽西，该品牌在中国市场拥有较高的知名度和市场份额。羽西由美籍华人靳羽西于1992年创立，1996年被科蒂集团收购。

2006年提出了“全世界美丽的多样化”的口号，继续以品牌收购为战略手段，进一步壮大欧莱雅的国际品牌组合，以满足全世界多样性的需求。

欧莱雅的战略定位：在欧莱雅近百年的历史中，化妆品始终是我们唯一的专注领域和专长所在。我们致力投入所有专有技术和研究资源，为全球多元化的男性和女性消费者创造福祉。每个消费者均具有独一无二的外表和身体特征，在年龄、肤质和发质类型上各有不同。尊重个体差异，并能通过多样化产品和品牌满足各类消费者的需求是我们开展业务的基础。

欧莱雅的品牌主要包括：巴黎欧莱雅、卡尼尔、美宝莲纽约、巴黎创意美家、小护士；兰蔻、碧欧泉、赫莲娜、植村秀、羽西、Giorgio Armani、科颜氏、Sanoflore（圣芙兰）、The Body Shop（美体小铺）、Essie；欧莱雅专业美发、卡诗、美奇丝、Redkeen、Softsheen-Carson ；薇姿、理肤泉、修丽可、Clarisonic（科莱丽）、（美即）。

（三）战略实施

1、分析需要通过并购获得的战略性资源。 2、充分利用目标公司的经验效应。

3、并购后的在协同效应、创新效应方面的预期战略成效。

4、并购战略目标未能实现时，采取的风险控制对策或退出策略。 【案例】吉利并购沃尔沃

浙江吉利控股集团有限公司于1986年成立，1997年进入汽车产业，1998年第一辆吉利汽车下线，2001年获得当时的国家经贸委发布的中国汽车生产企业产品公告，成为中国首家获得轿车生产资格的民营企业。吉利集团业务涵盖汽车研发、设计、生产、销售和服务的整条产业链，拥有生产整车、发动机和变速器全套汽车系统的能力。

2007年6月，吉利集团开始进行战略转型，计划用三至五年的时间，由“造老百姓买得起的汽车”，“像卖白菜那样卖汽车”，向“造最安全、最环保、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界！”转变，从单纯的低成本战略向高技术、高质量、高效率、国际化的战略转型。

从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽车品牌。1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购，沃尔沃成为其全资子公司。沃尔沃既拥有体现安全、质量、环保和现代北欧设计的核心价值的品牌，由拥有节能、环保、安全技术全球领先的技术，还拥有企业专业人才与国际化的技术、管理、营销人才，2000余销售网络遍布全球，计划转让给吉利的产品包括三个整车平台，九个系列产品。但是沃尔沃也承担着35亿美元的巨额债务，2008年亏损16.9亿美元，2009年亏损6.53亿美元。

2008年4月吉利集团首次向福特提交收购沃尔沃的建议书。2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车项目达成框架协议。2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中2亿美元以票据方式支付，其余以现金方式支付。

由于沃尔沃轿车公司总部位于瑞典，又是福特汽车的全资子公司，因此吉利收购沃尔沃要通过欧盟和美国政府的审批。交易首先通过了美国政府的相关审查，7月6日，欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄断审查，7月26日，中国商务部也正式批复核准了这一收购项目。

2010年8月2日吉利集团为完成收购沃尔沃轿车公司开出了票据并支付了13亿美元现金，此最终交易价格是根据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出调整的结果。收购资金来自吉利集团、中资机构以及国际资本市场。

【案例】TCL并购汤姆逊

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2004年7月TCL出资3.149亿欧元与法国汤姆逊公司成立TCL汤姆逊公司（TTE），TCL占67%的股份。

TCL并购汤姆逊公司彩电业务的目的是要实施国际化战略，预计彩电年总生产量将高达1800万台，销售额将超过30亿欧元，居全世界第一。汤姆逊有品牌、有生产线、有研发能力，是全球拥有彩电技术专利最多的公司，在全球专利数量上仅次于IBM。但是汤姆逊的彩电业务已经连续多年亏损。

2004年TTE亏损1.43亿元。2005年TTE亏8.2亿元。

2006年TCL开始欧洲业务的重组，TTE终止了在欧洲的所有电视机的营销业务，TCL集团出资4500万欧元用于安置员工。2010年11月TTE的法定清算官通过法国南特商业法庭向TCL集团、TCL多媒体及其相关子公司提出诉讼请求。2011年3月法国南特商业法庭做出初审判决，判令TCL集团、TCL多媒体及其子公司承担连带赔偿责任，赔偿2310万欧元（约2.11亿元人民币）。4月TCL集团与法国南特商业法庭达成和解协议，同意支付1400万欧元（约合1.31亿元人民币）作为赔偿。

二、寻找并购重组项目；组织并购班子，做好前期准备工作；制定工作计划，拟定工作流程，安排工作进度表，明确责任和分工。

（一）项目负责人 （二）财务顾问

（三）法律专家：律师。

（四）财务专家：注册会计师、资产评估师等。 （五）技术专家

三、签订并购意向书。 （一）保密条款。

（二）排他性条款及有效期限。

（三）尽职调查的方式、范围和权利。 四、尽职调查。

尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和可以预见未来的有关业务、财务、法律、管理等相关事项，评估并购承担的债务和责任，存在的风险因素，评价并购获取的资源和可能获取收益情况的过程。尽职调查清单与原始文件清单。

（一）基本情况

公司的营业执照及专营许可证，包括自成立以来的所有变更的原因及相关情况；公司及子公司章程，主要审查公司章程中控制条款的内容；公司的规章制度；公司最近五年（至少三年）的发文，董事会、管理层会议记录。

（二）财务状况与财务审计、资产评估、盈利预测

企业经营情况、资产状况、财务状况的尽职调查，出具咨询报告。根据工作需要确定审计期间，确定评估基准日，开展财务审计与资产评估。重点关注盈利预测问题。

（三）法律问题

出售方所出售股权的合法性；无形资产主要包括专利、商标、工业产权、著作权、许可和批准等的合法性；房屋、建筑物、设备、车辆等是否抵押，其法律状况；合同主要包括供应和销售合同、劳动合同、咨询合同、租赁合同、许可合同、经销权合同、贷款合同、赞助合同等；诉讼事项。已胜诉未执行的诉讼、已败诉未执行的诉讼、正在诉讼过程的诉讼、潜在的诉讼事项等；人力资源和劳资关系。

（四）业务和经营状况

企业原燃材料、备品配件的采购渠道、供应商、定价方法和付款政策；产品营销体系与政策，经销商关系和特许权，定价方法与应收账款管理办法；企业的技术装备水平、工艺水

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