投资协议模板

下）；或，股份总额（在股份有限公司情况下）；

Y= 100%（在有限责任公司情况下）；或，发出通知之日公司发行的股份总额（在股份有限公司情况下）。

Z= 拟出售股权比例（在有限责任公司情况下）；或，拟出售的股份总额（在股份有限公司情况下）。

在股份有限公司的情况下，上述股份数额的计算应当以最接近结果的整数份额为准。

在投资人选择行使共同出售权的情况下，预期卖方应当促使预期买方同意上述共同出售；如果预期买方不同意上述共同出售，则预期卖方不得单独向预期买方转让拟售股权，除非投资人事先书面同意。预期买方应当在投资人书面通知发出后的十（10）日内，与行使共同出售权的投资人订立一份《股权转让合同》，《股权转让合同》的内容应符合预期卖方书面通知中列明的转让股权数量、转让价格和其他主要适用条件和条款；投资人、预期卖方和预期买方应在投资人书面通知发出后九十（90）日内完成上述共同出售及相应工商变更登记手续。 6.4

优先认购权

为投资人利益，目标公司和现有股东共同并连带向投资人承诺，除非投资人事先书面同意，公司不得向任何人（包括本协议任何一方）发行新股份或注册资本。如果目标公司拟增加注册资本，投资人享有同等条件下对新增注册资本的优先认购权。如果新的投资者（包括现有股东，下称“预期认购人”）欲认购目标公司新增的注册资本，目标公司应向投资人发出书面通知表明公司希望增加的注册资本的类型和数额（“拟增注册资本”），稀释后代表拟增注册资本的股权比例，公司提议的拟增注册资本的发行价格和支付时间表，投资人享有在同等条件下优先认购目标公司新增注册资本的第一顺序的优先权，投资人之外的其他股东享有第二顺序的优先认购权，拥有第二顺序优先认购权的股东按照其持有公司的股权比例享有优先认购权。

目标公司对投资人的书面通知构成目标公司向投资人发出的，由目标公司按照其与预期认购人达成交易的同等条件（包括但不限于认购价格）向投资人发行资本的要约。在投资人收到该书面通知之日起的二十（20）个工作日内，应以书面形式通知目标公司其是否以及如何行使本条项下的优先认购权。如果投资人收到该书面通知之日起的二十（20）个工作日内未予书面回复，则视为投资人放弃其在本条项下的优先认购权。

13

该优先权利不适用于因以下事宜而增发的情况：(i) 为实施新的员工激励而增资；(ii) 目标公司以换股方式并购其他商业主体；(iii) 目标公司改制并公开发行募集资金；或(iv) 其他股份重组或类似交易相关的增发。 6.5

领售权

各方同意，在交割日之后，若投资人仍持有目标公司任何比例的股权，在投资人收到善意第三方要求收购50%以上的目标公司股权的收购要约并与其达成协议，并且投资人同第三方的协议已经得到持有目标公司50%以上（不含本数）股权的股东的同意，那么投资人可要求目标公司其他股东以与投资人在转让自有股权情形下的条款和条件实质上相同的条款和条件，将其持有的目标公司股权全部或部分出售给该第三方。但如果届时现有股东愿意以同等条件受让投资人的股权，则投资人应首先将该等拟出售股权出售给现有股东。 6.6

权利转让

投资人有权将其在目标公司的全部或部分股权转让、出售或质押给包括其关联方在内的任何一方或任何第三方，或进行其他处置。投资人向其关联方转让股权，目标公司其他股东放弃优先购买权。投资人向除其关联方之外的第三方转让股权之时，目标公司其他股东享有优先购买权。 6.7

股份锁定

现有股东承诺将其全部精力用于对目标公司的经营，现有股东同意在目标公司进行合格的首次公开发行股票并上市之前不得以直接或者间接方式转让目标公司的股权而不论交易之时个人与目标公司的雇佣状态如何，除非该个人已提前获得投资人的书面许可，且该个人也不以任何形式从事与公司有同业竞争关系的业务。 6.8

首次公开募集资金

现有股东和目标公司应尽最大努力在公司交割日起【】年内完成合格的首

14

次公开发行股票并上市。目标公司和现有股东应采取与法律允许的所有措施尽量缩短公司上市后股份的锁定期。 6.9

赎回权

如果目标公司重大违约或自交割日起满【】年未完成合格的首次公开发行股票并上市（以下单独或合称“赎回权触发事件”），则投资人有权向目标公司及创始股东发出书面通知（“投资人售股权行使通知”），要求创始股东及/或目标公司在中国法律允许的范围内按照本条规定的价格购买该投资人所持有的全部或部分目标公司股权。目标公司有义务在收到投资人售股权行使通知后的九十（90）日内（“回购日”）按照本条规定的价格向发出投资人售股权行使通知的投资人购买届时其各自持有的全部或部分目标公司股权并支付对价。同时，目标公司和现有股东应采取下列行动：（A）尽快签署相关协议和文件；（B）采取必要或合理要求的所有步骤实现本条项下的回购，创始股东和公司应促使现有股东同时提供该等协助（包括但不限于，给予同意、通过决议、签署或修订其他有关文件和/或促使公司及其董事采取同样的行动）；和（C）采取所有必要的措施协助公司完成在有关政府部门的注册和备案（如需），并且签署在实施前述各项的过程中必须向有关政府部门提交的所有文件或申请。若届时所适用的法律法规不适合采取公司或创始股东回购方式进行，则创始股东和公司应促使采用法律法规允许且适当的方式实现本协议约定之回购目的。

为避免歧义，本款项下的“重大违约”是指(1)目标公司和/或现有股东违反本协议第六条中任何一项义务或承诺，或(2)目标公司因违反本协议第四条、第五条和第七条项下任何一项义务或承诺直接导致目标公司最近一期经审计净资产值减损达到30%。

投资人应在赎回权触发事件发生之日（在“重大违约”是赎回权触发事件的情况下，为发现赎回权触发事件发生之日）起的十二个月内向目标公司及/或现有股东发出赎回通知，若自上述赎回权触发事件发生之日起的十二个月内投资人未向目标公司/或现有股东发出赎回通知，则视为投资人放弃就届时发生的赎回权触发事件所触发的赎回权。

15

若在投资人向目标公司发出通知要求公司及/或或创始股东回购其持有的目标公司全部或部分股权后，创始股东或目标公司没有足够的资金按支付赎回价格，剩余未能支付的赎回价格将成为目标公司及创始股东连带对各投资人的债务，由公司及创始股东在三年内向各投资人付清。

各方同意，直至投资人持有的目标公司股权根据本条全部得以被公司或创始股东回购，投资人仍然享有如下权利：(i)投资人持有的剩余公司股权及相应权利继续保留；且(ii)投资人仍然有权根据本协议第7.2条的约定，向公司委派1名董事会成员直到股权赎回价款余额得到支付。

6.10 反稀释调整

如果目标公司合格的首次公开发行股票并上市前以低于本次投资价格增资或向投资人之外的第三方发行股份（或可转换为股权的其他证券），投资人有权以1元对应目标公司1元注册资本的对价进一步对目标公司增资，以确保投资人取得目标公司全部股权的加权平均价格不高于本次投资价格调整后的价格。

本次投资的价格应以广义加权平均方式计算减至相当于新发股份的每股价格，具体以下述公式计算：

NCP = OCP (OB + X) / OA

NCP指对本次投资时每1%股权的认购价格（即OCP）调整后的价格； OCP指本次投资价格时每1%股权的认购价格，即人民币【】万元； OB 指 ①在目标公司系有限责任公司情况下，目标公司增资前的股权

总额（包括目标公司当时实际股权总额加上发行在外期权行权时可增加的股权金额），或

②在目标公司系股份有限公司情况下，目标公司增资前的股份总数（包括目标公司当时实际股份总数加上可转换证券转换时和发行在外期权行权时可发行的股份总数）；

X指 ①在目标公司系有限责任公司情况下，增资金额以本次投资时每

1%的认购价格（即OCP）能认购的股权金额，或

②在目标公司系股份有限公司情况下，增资金额以本次投资时1%的认购价格（即OCP）能认购的股份数额；

OA指 ①在目标公司系有限责任公司情况下，目标公司增资前的股权

16

其中：